證券代碼：600117                                  證券簡稱：西寧特鋼

西寧特殊鋼股份有限公司

2025年度向特定對象發(fā)行A股股票

預(yù)案

二〇二五年六月

發(fā)行人聲明

1、公司及董事會(huì)全體成員保證本預(yù)案內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，對本預(yù)案內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

2、本預(yù)案按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等要求編制。

3、本次向特定對象發(fā)行股票完成后，公司經(jīng)營與收益的變化由公司自行負(fù)責(zé)；因本次向特定對象發(fā)行股票引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。

4、本預(yù)案是公司董事會(huì)對本次向特定對象發(fā)行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實(shí)陳述。

5、投資者如有任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。

6、本預(yù)案所述事項(xiàng)并不代表審批機(jī)關(guān)對于本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)。本預(yù)案所述本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待取得有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或同意。

特別提示

本部分所述的詞語或簡稱與本預(yù)案“釋義”中所定義的詞語或簡稱具有相同含義。

1、本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)事宜已經(jīng)公司第十屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過。本次向特定對象發(fā)行事項(xiàng)尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序包括：（1）公司股東大會(huì)審議通過本次發(fā)行事項(xiàng)并批準(zhǔn)天津建龍免于以要約收購方式增持公司股份；（2）公司就本次發(fā)行事項(xiàng)獲得上交所審核通過及證監(jiān)會(huì)同意注冊的批復(fù)；（3）相關(guān)法律法規(guī)所要求的其他可能涉及的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。

2、本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為公司控股股東天津建龍。發(fā)行對象以現(xiàn)金方式認(rèn)購公司本次發(fā)行的股票。天津建龍已與公司簽訂附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議。

3、本次向特定對象發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司董事會(huì)在審議本次向特定對象發(fā)行股票的相關(guān)事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避表決，獨(dú)立董事已針對此事項(xiàng)召開獨(dú)立董事專門會(huì)議審核通過。公司股東大會(huì)在審議本次向特定對象發(fā)行股票事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東將對相關(guān)議案回避表決。公司將嚴(yán)格遵照法律法規(guī)以及公司內(nèi)部規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易的審批及披露程序。

4、本次發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第十屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議公告日。本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格為1.73元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)的80%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）。

5、本次向特定對象發(fā)行A股股票數(shù)量不超過578,034,682股，不超過本次發(fā)行前公司總股本的30.00%。若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，發(fā)行數(shù)量將根據(jù)除權(quán)、除息后的發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。本次向特定對象發(fā)行A股股票的最終發(fā)行數(shù)量以經(jīng)上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意注冊發(fā)行的股票數(shù)量為準(zhǔn)。

6、天津建龍認(rèn)購公司本次發(fā)行的股票自本次向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)行結(jié)束之日（即本次發(fā)行的新增股票登記至天津建龍名下之日）起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（但同一實(shí)際控制人控制之下不同主體之間轉(zhuǎn)讓的除外）。法律法規(guī)、規(guī)范性文件對限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。發(fā)行對象所認(rèn)購股票因發(fā)行人分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等情形所衍生取得的股票亦應(yīng)遵守上述股票鎖定安排。發(fā)行對象因本次發(fā)行所獲得的發(fā)行人股票在鎖定期屆滿后減持時(shí)，需遵守中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定。

7、本次向特定對象發(fā)行股票募集資金總額不超過100,000.00萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

8、本次向特定對象發(fā)行股票不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東和實(shí)際控制人發(fā)生變化，亦不會(huì)導(dǎo)致公司股權(quán)分布不具備上市條件。

9、本次向特定對象發(fā)行股票預(yù)計(jì)將觸發(fā)《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的要約收購義務(wù)。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六十三條投資者可以免于發(fā)出要約的情形之“（三）經(jīng)上市公司股東會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東會(huì)同意投資者免于發(fā)出要約”的相關(guān)規(guī)定，天津建龍已承諾本次發(fā)行中所取得的股份自本次發(fā)行完成之日起3年內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，待公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)同意天津建龍免于發(fā)出要約后，可免于發(fā)出要約。公司董事會(huì)已提請股東大會(huì)批準(zhǔn)天津建龍免于發(fā)出要約。

10、根據(jù)《中華人民共和國公司法》、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，公司制定了《西寧特殊鋼股份有限公司未來三年股東分紅回報(bào)規(guī)劃（2025-2027年）》。公司的利潤分配政策、近三年股利分配情況詳見本預(yù)案“第七節(jié) 利潤分配政策及其執(zhí)行情況”，請投資者予以關(guān)注。

11、根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號(hào)）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號(hào)）及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）等文件的有關(guān)規(guī)定，公司就本次發(fā)行對即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，并制定了填補(bǔ)回報(bào)措施。有關(guān)內(nèi)容詳見本預(yù)案“第八節(jié) 本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施”，請投資者予以關(guān)注。

本預(yù)案中公司對本次發(fā)行完成后每股收益的假設(shè)分析不構(gòu)成對公司的業(yè)績承諾或保證，所制定的填補(bǔ)回報(bào)措施不等于對公司未來利潤做出保證。投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任，提請廣大投資者注意。

12、本次向特定對象發(fā)行股票完成后，本次發(fā)行前的滾存未分配利潤將由公司新老股東按照本次發(fā)行完成后的股份比例共享。

13、特別提醒投資者仔細(xì)閱讀本預(yù)案“第六節(jié) 本次向特定對象發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)說明”有關(guān)內(nèi)容，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

目  錄

發(fā)行人聲明

特別提示

目  錄

釋  義

第一節(jié) 本次向特定對象發(fā)行股票方案概要

一、發(fā)行人基本情況

二、本次向特定對象發(fā)行股票的背景和目的

三、發(fā)行對象及其與公司的關(guān)系

四、本次向特定對象發(fā)行方案概要

五、本次發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

六、本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化

七、本次發(fā)行免于發(fā)出要約的說明

八、本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司股權(quán)分布不具備上市條件

九、本次發(fā)行方案已經(jīng)取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的情況以及尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序

第二節(jié) 發(fā)行對象基本情況

一、基本情況

二、股權(quán)控制關(guān)系

三、主營業(yè)務(wù)情況

四、最近一年及一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

五、發(fā)行對象及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近五年受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁情況

六、本次發(fā)行后，發(fā)行對象與上市公司的同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易情況

七、本次發(fā)行預(yù)案公告前24個(gè)月內(nèi)發(fā)行對象及其控股股東、實(shí)際控制人與公司之間的重大交易情況

八、本次認(rèn)購資金來源情況

第三節(jié) 附條件生效的股份認(rèn)購合同的內(nèi)容摘要

一、協(xié)議主體

二、股份發(fā)行

三、發(fā)行認(rèn)購股份之登記和限售

四、生效條件

五、違約責(zé)任

第四節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析

一、本次募集資金使用計(jì)劃

二、本次募集資金使用的必要性和可行性分析

三、本次向特定對象發(fā)行對公司經(jīng)營管理和財(cái)務(wù)狀況的影響

四、本次募集資金使用涉及的立項(xiàng)、環(huán)保等報(bào)批事項(xiàng)

五、本次向特定對象發(fā)行的可行性結(jié)論

第五節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析

一、本次發(fā)行后公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)整合計(jì)劃、公司章程、股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的變化情況

二、本次發(fā)行后公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動(dòng)情況

三、公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況

四、本次發(fā)行完成后，公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或本公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形

五、公司負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在通過本次發(fā)行大量增加負(fù)債（包括或有負(fù)債）的情況，是否存在負(fù)債比例過低，財(cái)務(wù)成本不合理的情況

第六節(jié) 本次發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)說明

一、行業(yè)與經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)

二、與本次發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)

第七節(jié) 公司利潤分配政策及執(zhí)行情況

一、公司利潤分配政策

二、公司最近三年利潤分配及未分配利潤使用情況

三、公司未來三年（2025-2027年）股東回報(bào)規(guī)劃

第八節(jié) 本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施

一、本次向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)對主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

二、關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的特別風(fēng)險(xiǎn)提示

三、本次發(fā)行的必要性和合理性

四、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲(chǔ)備情況

五、公司應(yīng)對本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取的措施

六、公司控股股東以及公司的董事、高級管理人員關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)采取的填補(bǔ)措施的承諾

七、關(guān)于本次發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施及承諾事項(xiàng)的審議程序

釋  義

本預(yù)案中，除非另有特殊說明，下列詞語具有如下意義：

注：本預(yù)案中若出現(xiàn)合計(jì)數(shù)與所列數(shù)值總和尾數(shù)不符，均為四舍五入原因所致。

第一節(jié) 本次向特定對象發(fā)行股票方案概要

一、發(fā)行人基本情況

中文名稱：西寧特殊鋼股份有限公司

英文名稱：Xining Special Steel Co.,Ltd

法定代表人：楊乃輝

成立時(shí)間：1997年10月8日

注冊地址：青海省西寧市柴達(dá)木西路52號(hào)

注冊資本：3,255,114,857元

所屬行業(yè)：黑色金屬冶煉和壓延加工業(yè)（C31）

經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：鋼，鐵冶煉；鋼壓延加工；黑色金屬鑄造；金屬材料制造；技術(shù)服務(wù)，技術(shù)開發(fā)，技術(shù)咨詢，技術(shù)交流，技術(shù)轉(zhuǎn)讓，技術(shù)推廣；高品質(zhì)特種鋼鐵材料銷售；金屬材料銷售；鑄造機(jī)械制造；金屬表面處理及熱處理加工；普通機(jī)械設(shè)備安裝服務(wù)；再生資源加工；再生資源銷售；五金產(chǎn)品制造；五金產(chǎn)品批發(fā)；五金產(chǎn)品研發(fā)；五金產(chǎn)品零售；水泥制品制造；建筑材料銷售；非金屬礦及制品銷售；工程造價(jià)咨詢業(yè)務(wù)；通用設(shè)備制造（不含特種設(shè)備制造）；金屬廢料和碎屑加工處理；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；科技中介服務(wù)；建筑用鋼筋產(chǎn)品銷售；貨物進(jìn)出口；進(jìn)出口代理；鐵合金冶煉；涂料制造（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）；石灰和石膏制造；石灰和石膏銷售；裝卸搬運(yùn)；普通貨物倉儲(chǔ)服務(wù)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品等需許可審批的項(xiàng)目）；總質(zhì)量4.5噸及以下普通貨運(yùn)車輛道路貨物運(yùn)輸（除網(wǎng)絡(luò)貨運(yùn)和危險(xiǎn)貨物）；會(huì)議及展覽服務(wù)；礦山機(jī)械銷售；機(jī)械設(shè)備租賃；辦公設(shè)備租賃服務(wù)；物業(yè)管理；非居住房地產(chǎn)租賃；建筑工程機(jī)械與設(shè)備租賃；耐火材料生產(chǎn)；耐火材料銷售；大氣污染治理；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；化工產(chǎn)品生產(chǎn)（不含許可類化工產(chǎn)品）；日用百貨銷售；再生資源回收（除生產(chǎn)性廢舊金屬）；建筑工程用機(jī)械銷售；橡膠制品銷售；氣體，液體分離及純凈設(shè)備制造；停車場服務(wù)；非金屬廢料和碎屑加工處理；第一類醫(yī)療器械銷售；第二類醫(yī)療器械銷售；氣體，液體分離及純凈設(shè)備銷售；資源循環(huán)利用服務(wù)技術(shù)咨詢；生產(chǎn)性廢舊金屬回收；固體廢物治理；勞務(wù)服務(wù)（不含勞務(wù)派遣）；土地使用權(quán)租賃；生產(chǎn)線管理服務(wù)；計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備零售；電工儀器儀表銷售；金屬礦石銷售；塑料制品銷售；機(jī)械設(shè)備銷售；金屬制品銷售；通訊設(shè)備銷售；電氣設(shè)備銷售；儀器儀表銷售；勞動(dòng)保護(hù)用品銷售；機(jī)械零件，零部件銷售；顯示器件銷售；復(fù)印和膠印設(shè)備銷售；電力電子元器件銷售；電工器材銷售；辦公設(shè)備耗材銷售；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；儀器儀表制造；電工儀器儀表制造；工業(yè)自動(dòng)控制系統(tǒng)裝置制造；軟件開發(fā)；網(wǎng)絡(luò)與信息安全軟件開發(fā)；網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)；網(wǎng)絡(luò)與信息安全軟件開發(fā)；電子產(chǎn)品銷售；電子元器件制造；儀器儀表修理；計(jì)算機(jī)及辦公設(shè)備維修；辦公設(shè)備銷售；辦公用品銷售（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）.許可項(xiàng)目：特種設(shè)備安裝改造修理；燃?xì)饨?jīng)營；供暖服務(wù)；檢驗(yàn)檢測服務(wù)；建設(shè)工程施工；建筑用鋼筋產(chǎn)品生產(chǎn)；道路貨物運(yùn)輸（不含危險(xiǎn)貨物）；水泥生產(chǎn)；住宅室內(nèi)裝飾裝修；施工專業(yè)作業(yè)；非煤礦山礦產(chǎn)資源開采；移動(dòng)式壓力容器/氣瓶充裝（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）。

二、本次向特定對象發(fā)行股票的背景和目的

（一）本次發(fā)行的背景

1、特鋼行業(yè)迎來新的發(fā)展契機(jī)，公司牢牢抓住市場機(jī)遇

我國堅(jiān)定不移推動(dòng)建設(shè)制造強(qiáng)國和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，未來裝備制造業(yè)、新能源產(chǎn)業(yè)、航空、航天、國家重要裝備制造等高端制造業(yè)的加快發(fā)展有利拉動(dòng)相應(yīng)品種鋼材需求，以及特鋼進(jìn)口替代的需求增長，將保障特鋼需求量穩(wěn)健增長，特鋼行業(yè)向高端發(fā)展將迎來更大機(jī)遇。

隨著先進(jìn)制造業(yè)的蓬勃發(fā)展，高端制造對特殊鋼的需求將成為拉動(dòng)市場的核心動(dòng)力。尤其是高附加值產(chǎn)品需求持續(xù)高漲，這將有力推動(dòng)特鋼產(chǎn)業(yè)邁向持續(xù)性高質(zhì)量發(fā)展的道路，成為鋼鐵行業(yè)轉(zhuǎn)型升級的重要突破口與增長點(diǎn)。公司作為特鋼領(lǐng)域的企業(yè)，將牢牢抓住市場機(jī)遇，通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、加大研發(fā)投入、提升產(chǎn)品質(zhì)量等一系列舉措，進(jìn)一步提升企業(yè)效益，積極回饋廣大投資者的信任與支持，在特殊鋼市場的廣闊藍(lán)海中實(shí)現(xiàn)新的跨越。

2、公司大力開展降本增效工作，全力推動(dòng)生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)步提升

2023年完成重整以來，面對鋼鐵行業(yè)的復(fù)雜形勢，公司貫徹落實(shí)“保生存、調(diào)結(jié)構(gòu)、增規(guī)模、建生態(tài)”的發(fā)展方針，上下積極應(yīng)變、主動(dòng)求變，大力開展降本增效工作，優(yōu)化工序生產(chǎn)組織，拓寬采購渠道，降低采購成本，積極融入城市群，構(gòu)建產(chǎn)業(yè)鏈、供應(yīng)鏈體系，不斷優(yōu)化調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，拓寬產(chǎn)品種類，提高產(chǎn)品質(zhì)量，穩(wěn)步提升品牌形象，全力推動(dòng)生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)步提升。2024年、2025年1-3月，公司扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤同比減少虧損39.41%、19.42%。

（二）本次發(fā)行的目的

1、優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力

本次發(fā)行有利于優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)和財(cái)務(wù)狀況，緩解公司資金壓力、降低流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、增強(qiáng)公司抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力，提升公司的財(cái)務(wù)穩(wěn)健程度。向特定對象發(fā)行股票后，公司的償債能力得到進(jìn)一步提升，有助于增強(qiáng)公司的競爭力，為公司在市場競爭中贏得優(yōu)勢。

2、增強(qiáng)公司資金實(shí)力，助力公司實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展

公司堅(jiān)定深耕特鋼產(chǎn)業(yè)，主動(dòng)求新求變，不斷優(yōu)化調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，拓寬產(chǎn)品種類，提高產(chǎn)品質(zhì)量，并堅(jiān)定不移地推進(jìn)工藝改進(jìn)與升級，大力開展環(huán)保升級改造，踐行綠色發(fā)展理念。本次發(fā)行有助于增強(qiáng)公司資金實(shí)力，助力公司實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展，為公司實(shí)踐“打造千萬噸級特鋼企業(yè)集團(tuán)”這一核心發(fā)展戰(zhàn)略奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

3、控股股東全額認(rèn)購彰顯對公司未來發(fā)展的堅(jiān)定信心，提振市場預(yù)期

控股股東全額認(rèn)購本次發(fā)行的股票表明了對公司未來發(fā)展前景的堅(jiān)定信心，并為公司后續(xù)發(fā)展提供了有力的資金支持，有利于提高公司對潛在投資者的吸引力，提升公司整體投資價(jià)值，符合公司全體股東利益的最大化。

三、發(fā)行對象及其與公司的關(guān)系

本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為公司控股股東天津建龍。

發(fā)行對象基本情況詳見本預(yù)案“第二節(jié) 發(fā)行對象的基本情況”。

四、本次向特定對象發(fā)行方案概要

（一）發(fā)行股票的種類和面值

本次發(fā)行的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

（二）發(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間

本次發(fā)行采用向特定對象發(fā)行的方式，公司將在獲得上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)作出同意注冊的批復(fù)后，在有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)實(shí)施。若國家法律、法規(guī)對此有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。

（三）發(fā)行對象及認(rèn)購方式

本次向特定對象發(fā)行A股股票的發(fā)行對象為公司控股股東天津建龍，發(fā)行對象以現(xiàn)金方式認(rèn)購公司本次發(fā)行的股票。

（四）定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則

本次發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第十屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議公告日。本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格為1.73元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)的80%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）。

若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，本次發(fā)行價(jià)格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。具體調(diào)整方法如下：

假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價(jià)格為P₀，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N，每股派息/現(xiàn)金分紅為D，調(diào)整后發(fā)行價(jià)格為P₁，則：

派息/現(xiàn)金分紅：P₁=P₀-D

送股或轉(zhuǎn)增股本：P₁=P₀/(1+N)

兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P₁=(P₀-D)/(1+N)。

（五）發(fā)行數(shù)量

本次向特定對象發(fā)行A股股票數(shù)量不超過578,034,682股，不超過本次發(fā)行前公司總股本的30.00%。若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，發(fā)行數(shù)量將根據(jù)除權(quán)、除息后的發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。本次向特定對象發(fā)行A股股票的最終發(fā)行數(shù)量以經(jīng)上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意注冊發(fā)行的股票數(shù)量為準(zhǔn)。

（六）募集資金數(shù)量和投向

本次向特定對象發(fā)行擬募集資金總額不超過100,000.00萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額擬全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

（七）限售期

天津建龍認(rèn)購公司本次發(fā)行的股票自本次向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)行結(jié)束之日（即本次發(fā)行的新增股票登記至天津建龍名下之日）起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（但同一實(shí)際控制人控制之下不同主體之間轉(zhuǎn)讓的除外）。法律法規(guī)、規(guī)范性文件對限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。發(fā)行對象所認(rèn)購股票因發(fā)行人分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等情形所衍生取得的股票亦應(yīng)遵守上述股票鎖定安排。發(fā)行對象因本次發(fā)行所獲得的發(fā)行人股票在鎖定期屆滿后減持時(shí)，需遵守中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定。

（八）上市地點(diǎn)

本次向特定對象發(fā)行的A股股票將在上海證券交易所上市交易。

（九）本次發(fā)行前的滾存未分配利潤安排

本次發(fā)行完成前公司的滾存未分配利潤將由公司新老股東按發(fā)行后的股份比例共同享有。

（十）本次發(fā)行決議的有效期限 

本次向特定對象發(fā)行A股股票決議的有效期為自公司股東大會(huì)審議通過相關(guān)事項(xiàng)之日起12個(gè)月。若法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件對上市公司向特定對象發(fā)行股票有新的規(guī)定，除涉及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程規(guī)定須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)外，公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)證券監(jiān)管部門最新的政策規(guī)定或市場條件，對本次發(fā)行方案進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

五、本次發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為公司控股股東天津建龍，為本公司關(guān)聯(lián)方，因此本次發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司將嚴(yán)格遵照相關(guān)法律法規(guī)以及公司內(nèi)部規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易的審批程序。在公司召開的董事會(huì)會(huì)議審議涉及關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案表決中，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，公司獨(dú)立董事已召開專門會(huì)議審議并通過上述議案。公司股東大會(huì)審議本次向特定對象發(fā)行的相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)股東將對相關(guān)議案回避表決。

六、本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化

本次發(fā)行前，公司控股股東為天津建龍，實(shí)際控制人為張志祥。本次發(fā)行后，天津建龍仍為公司控股股東，張志祥仍為公司實(shí)際控制人。因此，本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。

七、本次發(fā)行免于發(fā)出要約的說明

本次向特定對象發(fā)行股票預(yù)計(jì)將觸發(fā)《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的要約收購義務(wù)。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六十三條投資者可以免于發(fā)出要約的情形之“（三）經(jīng)上市公司股東會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東會(huì)同意投資者免于發(fā)出要約”的相關(guān)規(guī)定，天津建龍已承諾本次發(fā)行中所取得的股份自本次發(fā)行完成之日起3年內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，待公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)同意天津建龍免于發(fā)出要約后，可免于發(fā)出要約。公司董事會(huì)已提請股東大會(huì)批準(zhǔn)天津建龍免于發(fā)出要約。

八、本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司股權(quán)分布不具備上市條件

本次發(fā)行完成后，公司社會(huì)公眾股比例將不低于10%，不會(huì)導(dǎo)致公司股權(quán)分布不具備上市條件。

九、本次發(fā)行方案已經(jīng)取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的情況以及尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序

本次向特定對象發(fā)行事項(xiàng)已經(jīng)公司第十屆董事會(huì)第十六次會(huì)議及第十屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過，并經(jīng)天津建龍股東會(huì)審議通過。

本次向特定對象發(fā)行事項(xiàng)尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序包括：（1）公司股東大會(huì)審議通過本次發(fā)行事項(xiàng)并批準(zhǔn)天津建龍免于以要約收購方式增持公司股份；（2）公司就本次發(fā)行事項(xiàng)獲得上交所審核通過及證監(jiān)會(huì)同意注冊的批復(fù)；（3）相關(guān)法律法規(guī)所要求的其他可能涉及的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。

在獲得中國證監(jiān)會(huì)同意注冊的文件后，公司將向上交所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請辦理股票發(fā)行、登記和上市事宜，完成本次發(fā)行的相關(guān)程序。

第二節(jié) 發(fā)行對象基本情況

本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行對象為天津建龍，發(fā)行對象基本情況如下：

一、基本情況

截至本預(yù)案公告日，收購人的基本信息如下：

二、股權(quán)控制關(guān)系

截至本預(yù)案公告日，天津建龍的股權(quán)控制結(jié)構(gòu)如下：

三、主營業(yè)務(wù)情況

天津建龍主要通過下屬公司開展鋼鐵業(yè)務(wù)。另外，天津建龍還從事貿(mào)易業(yè)務(wù)。

四、最近一年及一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

天津建龍合并口徑最近一年及一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

注：天津建龍2024年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，2025年1-3月數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。凈資產(chǎn)收益率=歸屬于母公司股東凈利潤/[（期末歸屬于母公司股東權(quán)益+期初歸屬于母公司股東權(quán)益）/2]。

五、發(fā)行對象及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近五年受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁情況

截至本預(yù)案公告日，發(fā)行對象及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近五年未受過與證券市場有關(guān)的行政處罰、刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

六、本次發(fā)行后，發(fā)行對象與上市公司的同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易情況

（一）同業(yè)競爭情況

本次向特定對象發(fā)行股票不會(huì)導(dǎo)致公司在業(yè)務(wù)經(jīng)營方面與天津建龍、實(shí)際控制人張志祥及其控制的其他企業(yè)之間增加同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭。

（二）關(guān)聯(lián)交易情況

本次發(fā)行完成后，天津建龍與公司之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系均不會(huì)發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化。除天津建龍參與本次發(fā)行導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易外，公司不存在因本次發(fā)行新增其他關(guān)聯(lián)交易的情形。

七、本次發(fā)行預(yù)案公告前24個(gè)月內(nèi)發(fā)行對象及其控股股東、實(shí)際控制人與公司之間的重大交易情況

本次發(fā)行預(yù)案公告前24個(gè)月內(nèi)發(fā)行對象及其控股股東、實(shí)際控制人控制的企業(yè)與公司之間的重大交易情況詳見公司登載于指定信息披露媒體的有關(guān)定期報(bào)告、臨時(shí)公告等信息披露文件。

除公司已在定期報(bào)告、臨時(shí)公告等信息披露文件中披露的交易外，本次發(fā)行預(yù)案公告前24個(gè)月內(nèi)發(fā)行對象及其控股股東、實(shí)際控制人控制的企業(yè)與公司之間未發(fā)生其他重大交易。

八、本次認(rèn)購資金來源情況

天津建龍用于認(rèn)購本次發(fā)行的資金來源于自有或自籌資金，該等資金來源合法，天津建龍不存在接受西寧特鋼及其他主要股東直接或通過其利益相關(guān)方提供財(cái)務(wù)資助、補(bǔ)償、承諾收益或其他協(xié)議安排的情形。

第三節(jié) 附條件生效的股份認(rèn)購合同的內(nèi)容摘要

公司與天津建龍于2025年6月26日簽訂了《西寧特殊鋼股份有限公司與天津建龍鋼鐵實(shí)業(yè)有限公司之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：

一、協(xié)議主體

甲方（發(fā)行人）：西寧特殊鋼股份有限公司

乙方（發(fā)行對象）：天津建龍鋼鐵實(shí)業(yè)有限公司

二、股份發(fā)行

1、本次發(fā)行將通過向特定對象發(fā)行股份的方式進(jìn)行。

2、本次發(fā)行股票的種類為境內(nèi)人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元/股。

3、本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為西寧特鋼關(guān)于本次發(fā)行的董事會(huì)決議公告日。本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格為1.73元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日西寧特鋼股票均價(jià)的80%。

定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量，結(jié)果保留兩位小數(shù)并向上取整。

若西寧特鋼股票在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方式如下：

假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價(jià)格為P₀，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N，每股派息/現(xiàn)金分紅為D，調(diào)整后發(fā)行價(jià)格為P₁，則：

派息/現(xiàn)金分紅：P₁=P₀-D

送股或轉(zhuǎn)增股本：P₁=P₀/(1+N)

兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P₁=(P₀-D)/(1+N)。

4、西寧特鋼本次發(fā)行股票數(shù)量不超過578,034,682股，不超過本次發(fā)行前公司總股本的30.00%。具體發(fā)行股份數(shù)量將在上交所審核、中國證監(jiān)會(huì)注冊范圍內(nèi)，由西寧特鋼董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，與認(rèn)購方、本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。如西寧特鋼A股股票在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、派送股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、 配股等除息、除權(quán)行為，本次發(fā)行數(shù)量上限將相應(yīng)調(diào)整。

天津建龍認(rèn)購西寧特鋼本次發(fā)行的全部股票。最終認(rèn)購款總金額等于每股發(fā)行價(jià)格乘以最終確定的發(fā)行數(shù)量，不超過100,000萬元（含本數(shù)）。天津建龍同意以現(xiàn)金認(rèn)購本次發(fā)行的A股股票。天津建龍認(rèn)購的本次發(fā)行的股份擬在上交所上市。

若西寧特鋼在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，天津建龍的認(rèn)購數(shù)量將根據(jù)其認(rèn)購金額及根據(jù)股份認(rèn)購協(xié)議調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整后的認(rèn)購數(shù)量按舍去末尾小數(shù)點(diǎn)后的數(shù)值取整。

若中國證監(jiān)會(huì)、上交所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)后續(xù)對向特定對象發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日、定價(jià)方式和發(fā)行價(jià)格等規(guī)定進(jìn)行修訂，則按照修訂后的規(guī)定確定本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日、定價(jià)方式和發(fā)行價(jià)格；在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如中國證監(jiān)會(huì)、上交所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對發(fā)行價(jià)格進(jìn)行政策調(diào)整的，則本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格將做相應(yīng)調(diào)整。

5、本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會(huì)注冊，且收到西寧特鋼和本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）發(fā)出的股份認(rèn)購款項(xiàng)繳付通知書后，天津建龍應(yīng)按繳款通知書的要求，在該通知確定的繳款日期前以現(xiàn)金方式將全部股份認(rèn)購款項(xiàng)一次性劃入保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）為本次向特定對象發(fā)行股票所專門開立的賬戶。上述認(rèn)購資金在會(huì)計(jì)師事務(wù)所完成驗(yàn)資并扣除相關(guān)費(fèi)用后，再行劃入西寧特鋼的募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶。

6、發(fā)行完成后，西寧特鋼滾存的未分配利潤將由新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。

三、發(fā)行認(rèn)購股份之登記和限售

1、西寧特鋼在收到天津建龍繳納的本次發(fā)行的認(rèn)購價(jià)款后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)和向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理本次發(fā)行的股票登記于天津建龍名下的相關(guān)手續(xù)，以使天津建龍成為認(rèn)購股票的合法持有人。

2、自認(rèn)購股份登記日起，天津建龍合法擁有認(rèn)購股份并享有相應(yīng)的股東權(quán)利。

3、天津建龍承諾所認(rèn)購的西寧特鋼本次發(fā)行的股份自新增股份發(fā)行結(jié)束之日（即本次發(fā)行的新增股票登記至天津建龍名下之日）起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（但同一實(shí)際控制人控制之下不同主體之間轉(zhuǎn)讓的除外）。法律法規(guī)對限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。若前述限售期安排與監(jiān)管機(jī)構(gòu)最新監(jiān)管意見不符，則雙方將對限售期安排進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

本次發(fā)行結(jié)束后，天津建龍所認(rèn)購的西寧特鋼發(fā)行的股票因西寧特鋼分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本等情形所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份限售期安排。

限售期結(jié)束后，天津建龍將按照中國證監(jiān)會(huì)及上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

四、生效條件

1、股份認(rèn)購協(xié)議為附條件生效的協(xié)議，除協(xié)議第6條“保密條款”自股份認(rèn)購協(xié)議成立起即生效以外，須在雙方簽署且以下先決條件全部滿足之日起生效：

（1）西寧特鋼股東大會(huì)審議通過本次發(fā)行事項(xiàng)并批準(zhǔn)天津建龍免于以要約收購方式增持西寧特鋼股份；

（2）西寧特鋼就本次發(fā)行事項(xiàng)獲得上海證券交易所審核通過及證監(jiān)會(huì)同意注冊的批復(fù)；

（3）相關(guān)法律法規(guī)所要求的其他可能涉及的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。

2、若上述約定的協(xié)議生效條件未能成就，致使股份認(rèn)購協(xié)議無法生效且不能得以履行的，西寧特鋼、天津建龍雙方互不追究對方的法律責(zé)任。

五、違約責(zé)任

除股份認(rèn)購協(xié)議其它條款另有規(guī)定外，股份認(rèn)購協(xié)議任何一方違反其在股份認(rèn)購協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)或其在股份認(rèn)購協(xié)議中作出的任何陳述與保證，而給另一方造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償其給另一方所造成的直接經(jīng)濟(jì)損失。除股份認(rèn)購協(xié)議規(guī)定的不可抗力事件外，若因任何不可歸責(zé)于任何一方的原因，致使本次發(fā)行或天津建龍的認(rèn)購未能有效完成的，則股份認(rèn)購協(xié)議自該原因事件發(fā)生之日起自動(dòng)解除，且西寧特鋼與天津建龍均無需承擔(dān)違約責(zé)任。對于股份認(rèn)購協(xié)議終止后的后續(xù)事宜處理，西寧特鋼與天津建龍將友好協(xié)商解決。天津建龍未能按照股份認(rèn)購協(xié)議約定如期履行交付認(rèn)購款項(xiàng)，股份認(rèn)購協(xié)議終止履行并解除，天津建龍依股份認(rèn)購協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。

第四節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析

一、本次募集資金使用計(jì)劃

公司本次向特定對象發(fā)行股票擬募集資金總額不超過100,000.00萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

二、本次募集資金使用的必要性和可行性分析

（一）本次募集資金的必要性分析

1、滿足公司資金需求，為生產(chǎn)經(jīng)營提供重要保障

本次募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。本次發(fā)行完成有助于緩解公司資金壓力，降低流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)降低資產(chǎn)負(fù)債率，提升公司資金實(shí)力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，為公司實(shí)現(xiàn)健康和可持續(xù)的業(yè)務(wù)發(fā)展提供重要保障。

2、增強(qiáng)公司資金實(shí)力，助力公司實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展

公司堅(jiān)定深耕特鋼產(chǎn)業(yè)，主動(dòng)求新求變，不斷優(yōu)化調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，拓寬產(chǎn)品種類，提高產(chǎn)品質(zhì)量，并堅(jiān)定不移地推進(jìn)工藝改進(jìn)與升級，大力開展環(huán)保升級改造，踐行綠色發(fā)展理念。本次發(fā)行有助于增強(qiáng)公司資金實(shí)力，助力公司實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展，為公司實(shí)踐“打造千萬噸級特鋼企業(yè)集團(tuán)”這一核心發(fā)展戰(zhàn)略奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

（二）本次募集資金的可行性分析

1、本次發(fā)行的募集資金使用符合法律法規(guī)的規(guī)定

本次向特定對象發(fā)行股票募集資金使用符合相關(guān)政策和法律法規(guī)，具有可行性。本次向特定對象發(fā)行股票募集資金到位并補(bǔ)充流動(dòng)資金后，公司資產(chǎn)負(fù)債率將降低，資本結(jié)構(gòu)將得到改善，流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)將有所降低，有利于增強(qiáng)公司資本實(shí)力，提高盈利水平，為公司持續(xù)發(fā)展提供充足的資金保障。

2、公司已建立完善的募集資金使用管理制度并有效運(yùn)行

公司已按照上市公司的治理標(biāo)準(zhǔn)，建立健全了法人治理結(jié)構(gòu)，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和管理層的獨(dú)立運(yùn)行機(jī)制，并通過不斷改進(jìn)與完善，形成了較為規(guī)范、標(biāo)準(zhǔn)的公司治理體系和較為完善的內(nèi)部控制程序。

在募集資金管理方面，公司按照監(jiān)管要求建立了《募集資金使用管理制度》，對募集資金的存儲(chǔ)、使用、投向及監(jiān)督等進(jìn)行了明確規(guī)定。本次向特定對象發(fā)行募集資金到位后，公司董事會(huì)將持續(xù)監(jiān)督公司對募集資金的存儲(chǔ)及使用，以保證募集資金合理規(guī)范使用，防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)。

三、本次向特定對象發(fā)行對公司經(jīng)營管理和財(cái)務(wù)狀況的影響

（一）本次發(fā)行對公司經(jīng)營管理的影響

公司本次向特定對象發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后，將全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，公司資本實(shí)力和資產(chǎn)規(guī)模將得到提升，抗風(fēng)險(xiǎn)能力得到增強(qiáng)。同時(shí)，募集資金到位有助于夯實(shí)公司的業(yè)務(wù)發(fā)展基礎(chǔ)，增強(qiáng)公司核心競爭力和盈利能力，保障公司主營業(yè)務(wù)持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展，對公司未來發(fā)展具有重要戰(zhàn)略意義。

本次向特定對象發(fā)行完成后，公司仍將具有完善的法人治理結(jié)構(gòu)，對與控股股東、實(shí)際控制人在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)和機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性方面不會(huì)產(chǎn)生重大不利影響。

（二）本次發(fā)行對公司財(cái)務(wù)狀況的影響

本次發(fā)行募集資金到位并投入使用后，公司總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模將相應(yīng)增加，整體資產(chǎn)負(fù)債率將下降，財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)將更趨合理，公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)將有效降低，整體風(fēng)險(xiǎn)抵御能力、可持續(xù)發(fā)展能力將進(jìn)一步增強(qiáng)，整體實(shí)力得到有效提升。

四、本次募集資金使用涉及的立項(xiàng)、環(huán)保等報(bào)批事項(xiàng)

本次向特定對象發(fā)行股票募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后擬全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，不涉及投資項(xiàng)目的報(bào)批事項(xiàng)。

五、本次向特定對象發(fā)行的可行性結(jié)論

綜上所述，本次向特定對象發(fā)行募集資金使用符合相關(guān)政策和法律法規(guī)要求，符合公司整體戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，具備必要性和可行性。本次募集資金使用有利于改善公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求，為公司發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)奠定基礎(chǔ)。因此，本次募集資金用途合理、方案可行，符合公司及全體股東的利益。

第五節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析

一、本次發(fā)行后公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)整合計(jì)劃、公司章程、股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的變化情況

（一）本次發(fā)行對公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的影響

公司本次發(fā)行募集資金在扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。本次發(fā)行將有效提高公司的資金實(shí)力，降低公司資產(chǎn)負(fù)債率，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，提升公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有力支持公司主營業(yè)務(wù)開拓，符合公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略需要。本次發(fā)行不涉及對公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的整合，不會(huì)導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化。

（二）本次發(fā)行對公司章程的影響

本次發(fā)行完成后，公司注冊資本、股本總額將相應(yīng)增加，公司將按照發(fā)行的實(shí)際情況完成對《公司章程》中的相關(guān)條款進(jìn)行修改，并辦理工商變更登記備案。

（三）本次發(fā)行對股東結(jié)構(gòu)的影響

截至本預(yù)案公告日，公司控股股東為天津建龍，實(shí)際控制人為張志祥。本次發(fā)行完成后，天津建龍的持股比例將相應(yīng)增加，仍為公司控股股東，張志祥仍為公司實(shí)際控制人。因此，本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。

本次發(fā)行完成后，不會(huì)導(dǎo)致公司股權(quán)分布不具備在上交所的上市條件。

（四）本次發(fā)行對高級管理人員結(jié)構(gòu)的影響

本次發(fā)行完成后，公司不會(huì)因本次發(fā)行對高級管理人員進(jìn)行調(diào)整，高級管理人員結(jié)構(gòu)不會(huì)發(fā)生變動(dòng)。若公司擬調(diào)整高級管理人員結(jié)構(gòu)，將根據(jù)有關(guān)規(guī)定，履行必要的法律程序和信息披露義務(wù)。

（五）本次發(fā)行對業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響

本次發(fā)行募集資金在扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，不涉及對公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的整合，公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)不會(huì)因本次發(fā)行而發(fā)生重大變化。

二、本次發(fā)行后公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動(dòng)情況

（一）本次發(fā)行對公司財(cái)務(wù)狀況的影響

本次發(fā)行完成后，公司資本結(jié)構(gòu)將得以優(yōu)化，總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模將相應(yīng)增加，公司資產(chǎn)負(fù)債率有所下降，風(fēng)險(xiǎn)抵抗能力進(jìn)一步增強(qiáng)。

（二）本次發(fā)行對公司盈利能力的影響

本次發(fā)行完成后，公司的資本實(shí)力得到進(jìn)一步增強(qiáng)，營運(yùn)資金得到有效補(bǔ)充，有利于公司優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，為公司把握市場機(jī)遇、推動(dòng)主營業(yè)務(wù)可持續(xù)健康發(fā)展奠定基礎(chǔ)，長期來看有利于提高公司盈利水平。

（三）本次發(fā)行對公司現(xiàn)金流量的影響

本次發(fā)行完成后，公司籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流入將大幅增加。本次發(fā)行募集資金凈額全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，使公司營運(yùn)資金得到補(bǔ)充，有助于改善公司的現(xiàn)金流，增強(qiáng)公司抵御風(fēng)險(xiǎn)能力。

三、公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況

本次發(fā)行完成后，公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系均不存在重大變化。本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間新增同業(yè)競爭。本次發(fā)行完成后，除存在公司控股股東因參與本次發(fā)行產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易外，公司不存在因本次發(fā)行新增其他關(guān)聯(lián)交易的情形。

四、本次發(fā)行完成后，公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或本公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形

截至本預(yù)案出具日，公司不存在被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人違規(guī)占用資金、資產(chǎn)的情況，亦不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供違規(guī)擔(dān)保的情形，公司亦不會(huì)因本次向特定對象發(fā)行產(chǎn)生上述情形。

公司將嚴(yán)格執(zhí)行國家有關(guān)法律法規(guī)，杜絕違規(guī)資金占用和違規(guī)擔(dān)保行為，以確保廣大投資者的利益。

五、公司負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在通過本次發(fā)行大量增加負(fù)債（包括或有負(fù)債）的情況，是否存在負(fù)債比例過低，財(cái)務(wù)成本不合理的情況

本次發(fā)行完成后，公司的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)規(guī)模將增加，資產(chǎn)負(fù)債率將相應(yīng)下降，公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)將進(jìn)一步優(yōu)化，抗風(fēng)險(xiǎn)能力將進(jìn)一步增強(qiáng)。本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司大量增加負(fù)債以及或有負(fù)債的情況，也不存在導(dǎo)致公司負(fù)債比例過低、財(cái)務(wù)成本不合理的情況。

第六節(jié) 本次發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)說明

公司投資者在評價(jià)公司本次向特定對象發(fā)行股票時(shí)，除預(yù)案提供的其他各項(xiàng)資料外，應(yīng)特別認(rèn)真考慮下述各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素：

一、行業(yè)與經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)

（一）宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

隨著我國宏觀經(jīng)濟(jì)增速放緩，國內(nèi)市場處在進(jìn)一步深化結(jié)構(gòu)調(diào)整的階段。同時(shí)，近年來受到國際關(guān)系的變化、地緣政治沖突等因素影響，全球經(jīng)濟(jì)增長不確定性較強(qiáng)。公司生產(chǎn)的特殊鋼等產(chǎn)品下游主要應(yīng)用于汽車制造、船舶制造、工程機(jī)械、石油化工、新能源、交通裝備、核電等諸多關(guān)鍵領(lǐng)域，受宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)影響較大。若國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生較大波動(dòng)，則可能對公司產(chǎn)品的市場需求以及經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生較大影響，從而使得公司經(jīng)營情況承壓。

（二）行業(yè)競爭加劇風(fēng)險(xiǎn)

隨著我國宏觀經(jīng)濟(jì)增速放緩，國內(nèi)市場處在進(jìn)一步深化結(jié)構(gòu)調(diào)整的階段。國內(nèi)黑色金屬冶煉和壓延加工業(yè)企業(yè)眾多，行業(yè)具有企業(yè)數(shù)量多，行業(yè)集中度較低的特點(diǎn)，各企業(yè)市場占有率水平相對較低。近年傳統(tǒng)需求增速下滑，高端制造對特鋼需求雖增，但難以完全對沖總量下滑，中國粗鋼表觀消費(fèi)量近年存在下滑的情況。公司從事的特殊鋼行業(yè)雖技術(shù)門檻及利潤高于普鋼產(chǎn)品，仍一定程度上受同質(zhì)化競爭與價(jià)格戰(zhàn)影響，行業(yè)整體競爭加劇，公司或?qū)⒚媾R更加激烈的競爭壓力。

（三）原材料供應(yīng)及價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

黑色金屬的價(jià)格波動(dòng)及供需關(guān)系變化將對公司的盈利能力產(chǎn)生重要影響。公司上游主要為鐵礦石、焦炭等原材料，受宏觀經(jīng)濟(jì)景氣周期、國際貿(mào)易、環(huán)保政策、能源供需等多重因素的復(fù)雜影響，價(jià)格波動(dòng)較大，近年原材料成本的波動(dòng)擠壓了鋼鐵企業(yè)利潤。若未來原材料供應(yīng)趨緊及價(jià)格持續(xù)上漲，將給公司業(yè)績帶來負(fù)面影響。

（四）產(chǎn)業(yè)政策風(fēng)險(xiǎn)

公司所處行業(yè)受國家政策的影響較大，國家發(fā)改委通過發(fā)布《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄》，列明了鋼鐵產(chǎn)業(yè)中鼓勵(lì)、限制和淘汰類的技術(shù)和項(xiàng)目，近年對于對黑色金屬的整體監(jiān)督趨嚴(yán)。公司的業(yè)務(wù)遵守國家對行業(yè)的相關(guān)法律、法規(guī)及政策，若國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策在未來進(jìn)行調(diào)整或更改，如果行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和相關(guān)政策作出更加嚴(yán)格的規(guī)定，可能會(huì)給公司的業(yè)務(wù)發(fā)展帶來不利的影響。同時(shí)，國家在諸如宏觀調(diào)控政策、財(cái)政貨幣政策、稅收政策、貿(mào)易政策等方面的變化，都將可能對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和經(jīng)濟(jì)效益產(chǎn)生一定影響。

（五）安全生產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)

公司從事鋼鐵冶煉和壓延加工業(yè)務(wù)，根據(jù)國家對于黑色金屬冶煉和壓延加工業(yè)安全生產(chǎn)的相關(guān)要求，公司建立了較為健全的安全生產(chǎn)管理制度，并持續(xù)推進(jìn)安全標(biāo)準(zhǔn)化管理，形成了較為完備的安全生產(chǎn)管理、防范和監(jiān)督體系。但由于黑色金屬冶煉和壓延加工業(yè)生產(chǎn)活動(dòng)存在一定風(fēng)險(xiǎn)，公司難以完全避免因機(jī)器設(shè)備損壞、重大自然災(zāi)害以及人為操作失誤等帶來的安全事故，從而導(dǎo)致公司業(yè)務(wù)運(yùn)作被迫中斷，經(jīng)營成本增加，甚至人員傷亡，為公司生產(chǎn)經(jīng)營帶來不利影響。

（六）環(huán)境投入增加的風(fēng)險(xiǎn)

作為一家主要從事特殊鋼的冶煉和壓延加工業(yè)務(wù)的企業(yè)，因自然因素或人為因素可能造成一定的環(huán)境污染事件，不僅可能導(dǎo)致公司面臨行政處罰和法律訴訟，還可能影響公司的社會(huì)形象，進(jìn)而影響公司的長期發(fā)展。與此同時(shí)，隨著國家經(jīng)濟(jì)增長模式的轉(zhuǎn)變和可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略的全面實(shí)施，以及環(huán)保意識(shí)的逐漸增強(qiáng)，國家對環(huán)保的要求將不斷提高。隨著國家環(huán)境保護(hù)力度的加強(qiáng)、環(huán)境標(biāo)準(zhǔn)的提高，國家可能出臺(tái)新的規(guī)定和政策，實(shí)行更為嚴(yán)格的環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)或規(guī)范，企業(yè)排放標(biāo)準(zhǔn)或?qū)⑾鄳?yīng)提高。為適應(yīng)新的監(jiān)管要求及新標(biāo)準(zhǔn)，公司需進(jìn)一步加大資金、物資、技術(shù)和人員等投入，可能導(dǎo)致公司環(huán)保治理投入增加，對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定的影響。

（七）公司運(yùn)營資金不足的風(fēng)險(xiǎn)

公司的運(yùn)營資金較為緊張，且可能隨著未來經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大而進(jìn)一步趨緊。隨著高端制造對特殊鋼的需求的拉動(dòng)，如果公司未來的營運(yùn)資金無法得到有效補(bǔ)充，業(yè)務(wù)或項(xiàng)目開拓可能受到不利影響。

二、與本次發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)

（一）即期回報(bào)被攤薄風(fēng)險(xiǎn)

本次發(fā)行募集資金到位后，公司的總股本和凈資產(chǎn)將有一定幅度的增長，公司整體資本實(shí)力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力將有所增加。但由于短期內(nèi)公司凈利潤無法與總股本和凈資產(chǎn)同步增長，因此每股收益、凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)在短期內(nèi)可能出現(xiàn)一定幅度的下滑，股東即期回報(bào)存在被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。

（二）發(fā)行審批風(fēng)險(xiǎn)

本次向特定對象發(fā)行事項(xiàng)尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序包括：（1）公司股東大會(huì)審議通過本次發(fā)行事項(xiàng)并批準(zhǔn)天津建龍免于以要約收購方式增持公司股份；（2）公司就本次發(fā)行事項(xiàng)獲得上交所審核通過及證監(jiān)會(huì)同意注冊的批復(fù)；（3）相關(guān)法律法規(guī)所要求的其他可能涉及的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。截至本預(yù)案出具日，上述審批事項(xiàng)尚未完成。能否獲得相關(guān)審核與同意注冊，以及獲得相關(guān)審核與同意注冊的時(shí)間，均存在不確定性。

（三）股票價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

股票市場投資收益與風(fēng)險(xiǎn)并存，股票價(jià)格除受到公司經(jīng)營狀況以及未來發(fā)展前景影響外，還會(huì)受到國家宏觀經(jīng)濟(jì)形勢變化、行業(yè)景氣程度、國家重大經(jīng)濟(jì)政策調(diào)整、投資者心理預(yù)期等因素影響，股票價(jià)格波動(dòng)將對投資者帶來一定的投資風(fēng)險(xiǎn)。提請投資者關(guān)注相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)。

第七節(jié) 公司利潤分配政策及執(zhí)行情況

一、公司利潤分配政策

公司現(xiàn)行有效的《公司章程》對公司的利潤分配政策進(jìn)行了明確的規(guī)定，具體如下：

（一）利潤分配原則

公司實(shí)施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報(bào)，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。

（二）利潤分配形式

公司采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金股票相結(jié)合的分配形式。在符合條件的前提下，公司應(yīng)優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利。

（三）利潤分配期間間隔

根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況，公司可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。

（四）現(xiàn)金分紅具體條件

公司實(shí)施現(xiàn)金分紅應(yīng)同時(shí)滿足以下條件：

1、公司年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，且現(xiàn)金充裕，實(shí)施現(xiàn)金分紅不會(huì)影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營；

2、審計(jì)機(jī)構(gòu)對公司該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告；

3、公司無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生；

4、不存在不能按期償付債券本息或者到期不能按期償付債券本息的情形。

（五）差異化現(xiàn)金分紅政策

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照本章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；

2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；

3、公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%。

（六）股票股利的分配條件

在確保足額現(xiàn)金股利分配、公司股本規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，公司可以發(fā)放股票股利。

（七）利潤分配決策程序

1、公司的利潤分配方案由公司管理層根據(jù)公司經(jīng)營狀況、中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定擬定，提交公司董事會(huì)審議；董事會(huì)應(yīng)就利潤分配方案的合理性進(jìn)行充分討論，利潤分配方案經(jīng)董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。股東大會(huì)對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題；

2、公司當(dāng)年盈利但未按照本章程既定現(xiàn)金分紅政策確定當(dāng)年利潤分配方案的，公司應(yīng)在年度報(bào)告中披露具體原因；

3、存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其所占用的資金；

4、公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需調(diào)整利潤分配政策，應(yīng)以股東（特別是公眾投資者）權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，詳細(xì)論證和說明原因，并由公司董事會(huì)作出決議，由股東大會(huì)以特別決議通過。

二、公司最近三年利潤分配及未分配利潤使用情況

根據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，并結(jié)合公司經(jīng)營狀況及資金需求，公司2024年度、2023年度、2022年度未進(jìn)行現(xiàn)金分紅及利潤分配。

三、公司未來三年（2025-2027年）股東回報(bào)規(guī)劃

為完善和健全公司科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機(jī)制，保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，便于投資者形成穩(wěn)定的回報(bào)預(yù)期，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，公司在關(guān)注自身發(fā)展的同時(shí)，高度重視股東的合理投資回報(bào)，特制定未來三年的股東回報(bào)規(guī)劃（2025-2027年）。具體內(nèi)容如下：

（一）分紅回報(bào)規(guī)劃考慮的因素

公司著眼于自身的長遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展，在綜合分析企業(yè)經(jīng)營發(fā)展實(shí)際、股東要求和意愿、社會(huì)資金成本、外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上，充分考慮公司目前及未來的盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所處階段、項(xiàng)目投資資金需求、銀行信貸及債券融資環(huán)境等情況，建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)機(jī)制，從而對股利分配作出制度性安排，以保證股利分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

（二）分紅回報(bào)規(guī)劃的制定原則

在符合國家相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的前提下，公司將充分重視對投資者的合理投資回報(bào)，并兼顧公司當(dāng)年的實(shí)際經(jīng)營情況和可持續(xù)發(fā)展，在充分考慮股東利益的基礎(chǔ)上處理公司短期利益及長遠(yuǎn)發(fā)展的關(guān)系，同時(shí)充分考慮、聽取并采納公司獨(dú)立董事、監(jiān)事和中小股東的意見及訴求。未來三年內(nèi)，公司將積極落實(shí)現(xiàn)金分紅政策，重視對股東特別是中小投資者的合理投資回報(bào)，保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

（三）利潤分配政策

1、決策機(jī)制與程序

（1）董事會(huì)在制訂利潤分配預(yù)案的過程中，需充分考慮和聽取股東特別是公眾股東、獨(dú)立董事等的意見，根據(jù)公司的盈利情況和資金需求，在考慮對全體股東持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)基礎(chǔ)上，形成利潤分配方案。利潤分配方案中應(yīng)當(dāng)對留存的未分配利潤使用計(jì)劃進(jìn)行說明。制訂現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等。獨(dú)立董事認(rèn)為現(xiàn)金分紅具體方案可能損害上市公司或者中小股東權(quán)益的，有權(quán)發(fā)表獨(dú)立意見。董事會(huì)對獨(dú)立董事的意見未采納或者未完全采納的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議中記載獨(dú)立董事的意見及未采納的具體理由，并披露。

（2）在審議公司利潤分配預(yù)案的董事會(huì)會(huì)議上，董事會(huì)提出的分紅建議和制訂的利潤分配方案經(jīng)全體董事過半數(shù)同意后，應(yīng)提交股東大會(huì)審議。股東大會(huì)除采取現(xiàn)場會(huì)議方式外，還應(yīng)積極采用網(wǎng)絡(luò)投票方式，便于廣大股東充分行使表決權(quán)。股東大會(huì)對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動(dòng)與股東、特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，暢通信息溝通渠道，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。

（3）對股東大會(huì)審議通過的利潤分配方案，或公司董事會(huì)根據(jù)年度股東大會(huì)授權(quán)審議通過下一年中期分紅具體方案后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)/中期分紅的董事會(huì)召開后2個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)。

（4）公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展等需要調(diào)整或變更分紅回報(bào)規(guī)劃規(guī)定的利潤分配政策、制定或調(diào)整股東回報(bào)規(guī)劃的，應(yīng)從保護(hù)股東權(quán)益出發(fā)，由董事會(huì)進(jìn)行詳細(xì)論證，并提交股東大會(huì)審議。

（5）審計(jì)委員會(huì)對董事會(huì)執(zhí)行利潤分配方案和股東回報(bào)規(guī)劃以及是否履行相應(yīng)決策程序和信息披露等情況進(jìn)行監(jiān)督。審計(jì)委員會(huì)發(fā)現(xiàn)董事會(huì)存在未嚴(yán)格執(zhí)行利潤分配方案和股東回報(bào)規(guī)劃、未嚴(yán)格履行相應(yīng)決策程序或未能真實(shí)、準(zhǔn)確、完整進(jìn)行相應(yīng)信息披露的，應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見，并督促其及時(shí)改正。

2、分配形式

公司可以采取現(xiàn)金、股票或二者相結(jié)合的方式分配利潤，優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。在有條件的情況下，公司可以進(jìn)行中期利潤分配。

3、現(xiàn)金分紅

（1）現(xiàn)金分紅的具體條件

①在公司盈利且現(xiàn)金流能夠滿足公司持續(xù)經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，在依法彌補(bǔ)虧損、提取法定公積金后有可分配利潤的，公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行現(xiàn)金分紅。

公司實(shí)施現(xiàn)金分紅應(yīng)同時(shí)滿足以下條件：

A.公司年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，且現(xiàn)金充裕，實(shí)施現(xiàn)金分紅不會(huì)影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營；

B.審計(jì)機(jī)構(gòu)對公司該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告（中期利潤分配按有關(guān)規(guī)定執(zhí)行）；

C.公司無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生；

D.不存在不能按期償付債券本息或者到期不能按期償付債券本息的情形。

②存在公司股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

（2）現(xiàn)金分紅比例

公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分不同情形，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

①公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；

②公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；

③公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%。

公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。

4、發(fā)放股票股利的具體條件

公司主要采取現(xiàn)金分紅的利潤分配政策，若公司營業(yè)收入增長快速，并且董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)，可以在滿足上述現(xiàn)金利潤分配條件下，提出并實(shí)施股票股利分配方案。

5、利潤分配政策的調(diào)整

董事會(huì)審議調(diào)整或變更分紅回報(bào)規(guī)劃規(guī)定的利潤分配政策的議案，或者審議制定或調(diào)整股東回報(bào)規(guī)劃的議案，須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。股東大會(huì)審議上述議案時(shí)，須由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過，審議批準(zhǔn)調(diào)整或變更現(xiàn)金分紅政策或?qū)徸h事項(xiàng)涉及章程修改的，須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)三分之二以上通過。

6、未進(jìn)行現(xiàn)金利潤分配方案的處理

對于公司盈利且母公司可供股東分配利潤為正但董事會(huì)在年度利潤分配方案中未作出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，應(yīng)在定期報(bào)告中披露原因及未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計(jì)劃。

（四）公司2025年度—2027年度利潤分配方案

1、分配方式

公司的利潤分配可以采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金股票相結(jié)合的分配形式。在符合相關(guān)法律法規(guī)及保證公司現(xiàn)金流能夠滿足正常經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，公司積極推行現(xiàn)金分配方式。

公司以現(xiàn)金為對價(jià)，采用要約方式、集中競價(jià)方式回購股份的，當(dāng)年已實(shí)施的回購股份金額視同公司現(xiàn)金分紅金額，納入該年度現(xiàn)金分紅的相關(guān)比例計(jì)算。

2、最低分紅比例

在滿足相關(guān)分紅條件的前提下，同時(shí)保持利潤分配政策的連續(xù)性與穩(wěn)定性的情況下，公司連續(xù)三年累計(jì)以現(xiàn)金方式分配的利潤之和不少于三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。

3、分配期間

公司董事會(huì)可以根據(jù)公司盈利情況及資金需求狀況建議公司進(jìn)行年度分配或中期分配。

（五）分紅規(guī)劃的調(diào)整

公司至少每三年重新審閱一次分紅規(guī)劃，對公司未來三年的利潤分配政策作出適當(dāng)且必要的修改，確定該時(shí)段的股東回報(bào)規(guī)劃。根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃、長期發(fā)展的需要以及外部經(jīng)營環(huán)境，確有必要對正在實(shí)施的利潤分配政策進(jìn)行調(diào)整的，由董事會(huì)做出書面論證報(bào)告，提交股東大會(huì)以特別決議方式審議通過。審議利潤分配政策變更事項(xiàng)時(shí)，公司為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。

（六）附則

分紅回報(bào)規(guī)劃未盡事宜，依照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定執(zhí)行。

分紅回報(bào)規(guī)劃由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋，自股東大會(huì)審議通過之日起生效。

第八節(jié) 本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施

一、本次向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)對主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

（一）主要假設(shè)

1、假設(shè)公司本次向特定對象發(fā)行于2025年12月末實(shí)施完成，該完成時(shí)間僅用于計(jì)算本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，最終以獲得上交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意注冊后的實(shí)際完成時(shí)間為準(zhǔn)；

2、假設(shè)本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量為578,034,682股，該發(fā)行股票數(shù)量最終以經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意注冊后實(shí)際發(fā)行股票數(shù)量為準(zhǔn)；

3、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r等方面沒有發(fā)生重大變化；

4、未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況等方面的影響；

5、公司2024年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為-86,308.23萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤為-95,682.25萬元。對于公司2025年度凈利潤，假設(shè)按以下三種情形進(jìn)行測算：

情形1：假設(shè)公司2025年度歸屬于上市公司股東的凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤較2024年度增長（減虧）20%；

情形2：假設(shè)公司2025年度歸屬于上市公司股東的凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤較2024年度增長（減虧）50%；

情形3：假設(shè)公司2025年度歸屬于上市公司股東的凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤較2024年度增長（減虧）100%；

6、在預(yù)測公司本次向特定對象發(fā)行后總股本和計(jì)算每股收益時(shí)，僅考慮本次向特定對象發(fā)行對總股本的影響，不考慮其他因素導(dǎo)致股本變動(dòng)的情形。

上述假設(shè)僅為測算本次交易攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不代表公司對未來經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測。投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

（二）對公司主要指標(biāo)的影響

基于上述假設(shè)的前提下，本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響對比如下：

注：基本每股收益、稀釋每股收益、扣除非經(jīng)常性損益后基本每股收益及扣除非經(jīng)常性損益后稀釋每股收益系按照《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》要求及《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》（2010年修訂）規(guī)定計(jì)算。

二、關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的特別風(fēng)險(xiǎn)提示

本次發(fā)行完成后，股東回報(bào)仍然依賴于公司現(xiàn)有的業(yè)務(wù)基礎(chǔ)，由于公司總股本和凈資產(chǎn)規(guī)模均相應(yīng)增加，公司的凈資產(chǎn)收益率和每股收益等財(cái)務(wù)指標(biāo)在短期內(nèi)可能下降，股東即期回報(bào)存在被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，特此提醒廣大投資者注意。

三、本次發(fā)行的必要性和合理性

本次發(fā)行的必要性和合理性詳見本預(yù)案第“第四節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析”之“二、本次募集資金使用的必要性和可行性分析”的相關(guān)內(nèi)容。

四、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲(chǔ)備情況

公司本次向特定對象發(fā)行股票募集資金扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后，擬全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，系圍繞公司主營業(yè)務(wù)展開。本次募集資金到位后能提升公司資金實(shí)力，滿足公司的資金需求，有利于進(jìn)一步穩(wěn)固公司在行業(yè)內(nèi)的競爭地位，提高市場份額和規(guī)模優(yōu)勢，增強(qiáng)公司整體運(yùn)營效率，促進(jìn)業(yè)務(wù)整合與協(xié)同效應(yīng)，從而提升公司盈利能力和綜合競爭力。本次向特定對象發(fā)行股票募集資金使用不涉及具體建設(shè)項(xiàng)目和相關(guān)人員、技術(shù)、市場等方面的儲(chǔ)備。

五、公司應(yīng)對本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取的措施

為保證本次發(fā)行募集資金的有效使用，有效防范即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，提高公司未來的回報(bào)能力，公司擬采取一系列措施以提升公司經(jīng)營業(yè)績，為股東持續(xù)創(chuàng)造回報(bào)，具體如下：

（一）加強(qiáng)募集資金管理，提高資金使用效率

公司已按照《公司法》《證券法》《上市公司募集資金監(jiān)管規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定制定了《募集資金使用管理制度》，對募集資金的專戶存儲(chǔ)、使用、投向變更、管理和監(jiān)督進(jìn)行了明確的規(guī)定。

本次發(fā)行募集資金到位后，公司將嚴(yán)格遵守上述相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司內(nèi)部制度的要求，開設(shè)募集資金專項(xiàng)賬戶，按照約定用途合理使用募集資金，加強(qiáng)募集資金存放和使用管理，以保證募集資金規(guī)范使用，并努力提高募集資金的使用效率。

（二）強(qiáng)化內(nèi)部控制和經(jīng)營管理，提升公司盈利能力

公司將不斷加強(qiáng)內(nèi)部控制制度建設(shè)，為公司發(fā)展提供完善的制度保障。同時(shí)，公司將進(jìn)一步強(qiáng)化企業(yè)經(jīng)營管理能力，不斷優(yōu)化調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，拓寬產(chǎn)品種類，提高產(chǎn)品質(zhì)量。對采購、生產(chǎn)、銷售等各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)開展精細(xì)化管理，貫徹落實(shí)“保生存、調(diào)結(jié)構(gòu)、增規(guī)模、建生態(tài)”的發(fā)展方針，大力開展降本增效工作，持續(xù)推進(jìn)主營業(yè)務(wù)的開拓和發(fā)展，積極提高公司整體競爭實(shí)力和盈利能力。

（三）嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策，強(qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制

公司將依據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》等規(guī)定，嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)行分紅政策，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動(dòng)對股東的利潤分配，加大落實(shí)對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)，從而切實(shí)保護(hù)公眾投資者的合法權(quán)益。

（四）持續(xù)完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障

公司將嚴(yán)格遵循《公司法》《證券法》及《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利；確保董事會(huì)能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策；確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益；確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展提供制度保障。

綜上，本次發(fā)行完成后，公司將不斷提升管理水平，合理規(guī)范使用募集資金，提高資金使用效率，采取多種措施持續(xù)改善經(jīng)營業(yè)績。在符合利潤分配條件的前提下，積極推動(dòng)對股東的利潤分配，以提高公司對投資者的回報(bào)能力，有效降低原股東即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。

公司制定上述填補(bǔ)回報(bào)措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

六、公司控股股東以及公司的董事、高級管理人員關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)采取的填補(bǔ)措施的承諾

根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號(hào)）《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號(hào)）《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告[2015]31號(hào)）等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，為保障中小投資者知情權(quán)，維護(hù)中小投資者利益，公司控股股東天津建龍，實(shí)際控制人張志祥以及公司董事、高級管理人員對公司填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的措施能夠得到切實(shí)履行做出了承諾，具體如下：

（一）公司控股股東的承諾

為確保本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)事項(xiàng)的填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，公司控股股東天津建龍承諾如下：

“1、天津建龍嚴(yán)格遵守法律法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)、上海證券交易所的規(guī)定，不越權(quán)干預(yù)西寧特鋼的經(jīng)營管理活動(dòng)，不侵占西寧特鋼的利益；

2、自本承諾函出具之日至本次向特定對象發(fā)行A股股票實(shí)施完畢前，若中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)及上海證券交易所就填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾作出另行規(guī)定或提出其他要求的，且上述承諾不能滿足該等規(guī)定時(shí)，天津建龍承諾屆時(shí)將按照最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾；

3、天津建龍承諾切實(shí)履行西寧特鋼制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及天津建龍對此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若天津建龍違反該等承諾并給西寧特鋼或者投資者造成損失的，天津建龍?jiān)敢庖婪ǔ袚?dān)責(zé)任，并同意接受中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)及上海證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對天津建龍作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。”

（一）公司實(shí)際控制人的承諾

為確保本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)事項(xiàng)的填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，公司實(shí)際控制人張志祥承諾如下：

“1、本人嚴(yán)格遵守法律法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)、上海證券交易所的規(guī)定，不越權(quán)干預(yù)西寧特鋼的經(jīng)營管理活動(dòng)，不侵占西寧特鋼的利益；

2、自本承諾函出具之日至本次向特定對象發(fā)行A股股票實(shí)施完畢前，若中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)及上海證券交易所就填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾作出另行規(guī)定或提出其他要求的，且上述承諾不能滿足該等規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾；

3、本人承諾切實(shí)履行西寧特鋼制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及本人對此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若本人違反該等承諾并給西寧特鋼或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)責(zé)任，并同意接受中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)及上海證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施?！?/span>

（三）全體董事、高級管理人員的承諾

為確保本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)事項(xiàng)的填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，公司董事、高級管理人員承諾如下：

“1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

2、本人承諾對職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；

3、本人承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；

4、本人承諾由董事會(huì)或薪酬與考核委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

5、如公司未來實(shí)施股權(quán)激勵(lì)方案，本人承諾擬公布的股權(quán)激勵(lì)方案的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

6、自本承諾出具日至公司本次向特定對象發(fā)行A股股票實(shí)施完畢前，若中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)及上海證券交易所作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足該等規(guī)定時(shí)，承諾屆時(shí)將按照最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾；

7、本人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及本人對此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)責(zé)任，并同意接受中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)和上海證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施?！?/span>

七、關(guān)于本次發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施及承諾事項(xiàng)的審議程序

公司關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)事項(xiàng)的分析、填補(bǔ)即期回報(bào)的措施及相關(guān)主體的承諾等事項(xiàng)已經(jīng)公司第十屆董事會(huì)第十六次會(huì)議和第十屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過，并將提交公司股東大會(huì)予以審議。

西寧特殊鋼股份有限公司董事會(huì)

2025年6月26日