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證券代碼：600117    證券簡稱：西寧特鋼    公告編號：臨2025-041

西寧特殊鋼股份有限公司

關(guān)于2025年度向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、采取填補措施及相關(guān)主體承諾的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

本次向特定對象發(fā)行A股股票完成后，西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”、“西寧特鋼”）總股本和凈資產(chǎn)規(guī)模將有所增加，有利于增強公司的抗風(fēng)險能力和戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)，但募集資金的使用和產(chǎn)生效益需要一定的周期。在公司總股本和凈資產(chǎn)均增加的情況之下，如果公司利潤暫未獲得相應(yīng)幅度的增長，本次向特定對象發(fā)行完成當(dāng)年的公司即期回報將存在被攤薄的風(fēng)險。

根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）及中國證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2015]31號）等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，為保障中小投資者利益，公司對本次發(fā)行對主要財務(wù)指標(biāo)的影響進行了認(rèn)真分析，本次發(fā)行完成后攤薄即期回報、公司擬采取的措施，具體如下：

一、本次向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報對主要財務(wù)指標(biāo)的影響

（一）主要假設(shè)

1、假設(shè)公司本次向特定對象發(fā)行于2025年12月末實施完成，該完成時間僅用于計算本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響，最終以獲得上交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后的實際完成時間為準(zhǔn)；

2、假設(shè)本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量為578,034,682股，該發(fā)行股票數(shù)量最終以經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后實際發(fā)行股票數(shù)量為準(zhǔn)；

3、假設(shè)宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r等方面沒有發(fā)生重大變化；

4、未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況等方面的影響；

5、公司2024年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為-86,308.23萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤為-95,682.25萬元。對于公司2025年度凈利潤，假設(shè)按以下三種情形進行測算：

情形1：假設(shè)公司2025年度歸屬于上市公司股東的凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤較2024年度增長（減虧）20%；

情形2：假設(shè)公司2025年度歸屬于上市公司股東的凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤較2024年度增長（減虧）50%；

情形3：假設(shè)公司2025年度歸屬于上市公司股東的凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤較2024年度增長（減虧）100%；

6、在預(yù)測公司本次向特定對象發(fā)行后總股本和計算每股收益時，僅考慮本次向特定對象發(fā)行對總股本的影響，不考慮其他因素導(dǎo)致股本變動的情形。

上述假設(shè)僅為測算本次交易攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響，不代表公司對未來經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測。投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

（二）對公司主要指標(biāo)的影響

基于上述假設(shè)的前提下，本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響對比如下：

注：基本每股收益、稀釋每股收益、扣除非經(jīng)常性損益后基本每股收益及扣除非經(jīng)常性損益后稀釋每股收益系按照《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》要求及《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）規(guī)定計算。

二、關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報的特別風(fēng)險提示

本次發(fā)行完成后，股東回報仍然依賴于公司現(xiàn)有的業(yè)務(wù)基礎(chǔ)，由于公司總股本和凈資產(chǎn)規(guī)模均相應(yīng)增加，公司的凈資產(chǎn)收益率和每股收益等財務(wù)指標(biāo)在短期內(nèi)可能下降，股東即期回報存在被攤薄的風(fēng)險，特此提醒廣大投資者注意。

三、本次發(fā)行的必要性和合理性

（一）滿足公司資金需求，為生產(chǎn)經(jīng)營提供重要保障

本次募集資金扣除發(fā)行費用后將全部用于補充流動資金。本次發(fā)行完成有助于緩解公司資金壓力，降低流動性風(fēng)險，同時降低資產(chǎn)負(fù)債率，提升公司資金實力和抗風(fēng)險能力，為公司實現(xiàn)健康和可持續(xù)的業(yè)務(wù)發(fā)展提供重要保障。

（二）增強公司資金實力，助力公司實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展

公司堅定深耕特鋼產(chǎn)業(yè)，主動求新求變，不斷優(yōu)化調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，拓寬產(chǎn)品種類，提高產(chǎn)品質(zhì)量，并堅定不移地推進工藝改進與升級，大力開展環(huán)保升級改造，踐行綠色發(fā)展理念。本次發(fā)行有助于增強公司資金實力，助力公司實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展，為公司實踐“打造千萬噸級特鋼企業(yè)集團”這一核心發(fā)展戰(zhàn)略奠定堅實基礎(chǔ)。

四、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況

公司本次向特定對象發(fā)行股票募集資金扣除相關(guān)發(fā)行費用后，擬全部用于補充流動資金，系圍繞公司主營業(yè)務(wù)展開。本次募集資金到位后能提升公司資金實力，滿足公司的資金需求，有利于進一步穩(wěn)固公司在行業(yè)內(nèi)的競爭地位，提高市場份額和規(guī)模優(yōu)勢，增強公司整體運營效率，促進業(yè)務(wù)整合與協(xié)同效應(yīng)，從而提升公司盈利能力和綜合競爭力。本次向特定對象發(fā)行股票募集資金使用不涉及具體建設(shè)項目和相關(guān)人員、技術(shù)、市場等方面的儲備。

五、公司應(yīng)對本次發(fā)行攤薄即期回報采取的措施

為保證本次發(fā)行募集資金的有效使用，有效防范即期回報被攤薄的風(fēng)險，提高公司未來的回報能力，公司擬采取一系列措施以提升公司經(jīng)營業(yè)績，為股東持續(xù)創(chuàng)造回報，具體如下：

（一）加強募集資金管理，提高資金使用效率

公司已按照《公司法》《證券法》《上市公司募集資金監(jiān)管規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定制定了《募集資金使用管理制度》，對募集資金的專戶存儲、使用、投向變更、管理和監(jiān)督進行了明確的規(guī)定。

本次發(fā)行募集資金到位后，公司將嚴(yán)格遵守上述相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司內(nèi)部制度的要求，開設(shè)募集資金專項賬戶，按照約定用途合理使用募集資金，加強募集資金存放和使用管理，以保證募集資金規(guī)范使用，并努力提高募集資金的使用效率。

（二）強化內(nèi)部控制和經(jīng)營管理，提升公司盈利能力

公司將不斷加強內(nèi)部控制制度建設(shè)，為公司發(fā)展提供完善的制度保障。同時，公司將進一步強化企業(yè)經(jīng)營管理能力，不斷優(yōu)化調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，拓寬產(chǎn)品種類，提高產(chǎn)品質(zhì)量。對采購、生產(chǎn)、銷售等各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)開展精細化管理，貫徹落實“保生存、調(diào)結(jié)構(gòu)、增規(guī)模、建生態(tài)”的發(fā)展方針，大力開展降本增效工作，持續(xù)推進主營業(yè)務(wù)的開拓和發(fā)展，積極提高公司整體競爭實力和盈利能力。

（三）嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策，強化投資者回報機制

公司將依據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》等規(guī)定，嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)行分紅政策，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，加大落實對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報，從而切實保護公眾投資者的合法權(quán)益。

（四）持續(xù)完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障

公司將嚴(yán)格遵循《公司法》《證券法》及《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利；確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策；確保獨立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益；確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展提供制度保障。

綜上，本次發(fā)行完成后，公司將不斷提升管理水平，合理規(guī)范使用募集資金，提高資金使用效率，采取多種措施持續(xù)改善經(jīng)營業(yè)績。在符合利潤分配條件的前提下，積極推動對股東的利潤分配，以提高公司對投資者的回報能力，有效降低原股東即期回報被攤薄的風(fēng)險。

公司制定上述填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

六、公司控股股東以及公司的董事、高級管理人員關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報采取的填補措施的承諾

根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2015]31號）等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，為保障中小投資者知情權(quán)，維護中小投資者利益，公司控股股東天津建龍、實際控制人張志祥以及公司董事、高級管理人員對公司填補被攤薄即期回報的措施能夠得到切實履行做出了承諾，具體如下：

（一）公司控股股東的承諾

為確保本次發(fā)行攤薄即期回報事項的填補回報措施能夠得到切實履行，公司控股股東天津建龍承諾如下：

“1、天津建龍嚴(yán)格遵守法律法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所的規(guī)定，不越權(quán)干預(yù)西寧特鋼的經(jīng)營管理活動，不侵占西寧特鋼的利益；

2、自本承諾函出具之日至本次向特定對象發(fā)行A股股票實施完畢前，若中國證券監(jiān)督管理委員會及上海證券交易所就填補回報措施及其承諾作出另行規(guī)定或提出其他要求的，且上述承諾不能滿足該等規(guī)定時，天津建龍承諾屆時將按照最新規(guī)定出具補充承諾；

3、天津建龍承諾切實履行西寧特鋼制定的有關(guān)填補回報措施以及天津建龍對此作出的任何有關(guān)填補回報措施的承諾，若天津建龍違反該等承諾并給西寧特鋼或者投資者造成損失的，天津建龍愿意依法承擔(dān)責(zé)任，并同意接受中國證券監(jiān)督管理委員會及上海證券交易所等證券監(jiān)管機構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對天津建龍作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。”

（二）公司實際控制人的承諾

為確保本次發(fā)行攤薄即期回報事項的填補回報措施能夠得到切實履行，公司實際控制人張志祥承諾如下：

“1、本人嚴(yán)格遵守法律法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所的規(guī)定，不越權(quán)干預(yù)西寧特鋼的經(jīng)營管理活動，不侵占西寧特鋼的利益；

2、自本承諾函出具之日至本次向特定對象發(fā)行A股股票實施完畢前，若中國證券監(jiān)督管理委員會及上海證券交易所就填補回報措施及其承諾作出另行規(guī)定或提出其他要求的，且上述承諾不能滿足該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照最新規(guī)定出具補充承諾；

3、本人承諾切實履行西寧特鋼制定的有關(guān)填補回報措施以及本人對此作出的任何有關(guān)填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給西寧特鋼或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)責(zé)任，并同意接受中國證券監(jiān)督管理委員會及上海證券交易所等證券監(jiān)管機構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。”

（三）全體董事、高級管理人員的承諾

為確保本次發(fā)行攤薄即期回報事項的填補回報措施能夠得到切實履行，公司董事、高級管理人員承諾如下：

“1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

2、本人承諾對職務(wù)消費行為進行約束；

3、本人承諾不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動；

4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

5、如公司未來實施股權(quán)激勵方案，本人承諾擬公布的股權(quán)激勵方案的行權(quán)條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

6、自本承諾出具日至公司本次向特定對象發(fā)行A股股票實施完畢前，若中國證券監(jiān)督管理委員會及上海證券交易所作出關(guān)于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足該等規(guī)定時，承諾屆時將按照最新規(guī)定出具補充承諾；

7、本人承諾切實履行公司制定的有關(guān)填補回報措施以及本人對此作出的任何有關(guān)填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)責(zé)任，并同意接受中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所等證券監(jiān)管機構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施?！?/span>

七、關(guān)于本次發(fā)行股票攤薄即期回報采取填補措施及承諾事項的審議程序

公司關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報事項的分析、填補即期回報的措施及相關(guān)主體的承諾等事項已經(jīng)公司第十屆董事會第十六次會議和第十屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過，并將提交公司股東大會予以審議。

特此公告。

西寧特殊鋼股份有限公司董事會

2025年6月26日