證券代碼：600117 證券簡稱：西寧特鋼 公告編號：臨2025-036
西寧特殊鋼股份有限公司
十屆十六次董事會決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
一、董事會會議召開情況
西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會十屆十六次會議通知于2025年6月16日以書面（郵件）方式向各位董事發(fā)出，會議于2025年6月26日在公司綜合樓104會議室現(xiàn)場及網(wǎng)絡(luò)通訊方式召開。公司董事會現(xiàn)有成員9名，出席會議的董事9名。公司監(jiān)事、高管列席了本次會議，會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
本次董事會以書面表決方式，審議通過了以下議案：
（一）審議通過了《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》
公司擬向特定對象發(fā)行人民幣普通股（A股）（以下簡稱“本次發(fā)行”），根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件中對上市公司向特定對象發(fā)行A股股票的相關(guān)資格和條件的要求，公司董事會經(jīng)過對公司實際情況及相關(guān)事項進(jìn)行逐項自查和論證后，認(rèn)為公司符合現(xiàn)行法律法規(guī)和規(guī)范性文件關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票的有關(guān)規(guī)定，具備向特定對象發(fā)行A股股票的條件和資格。
本議案已經(jīng)公司獨立董事專門會議、董事會審計委員會審議通過，同意提交公司董事會審議。
本議案為關(guān)聯(lián)交易議案，關(guān)聯(lián)董事汪世峰先生、楊乃輝先生、王非先生回避表決。
表決結(jié)果：6票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
（二）逐項審議通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》
會議同意本次向特定對象發(fā)行A股股票方案。
本議案已經(jīng)公司獨立董事專門會議、董事會戰(zhàn)略委員會、董事會審計委員會逐項審議通過，同意提交公司董事會審議。
本議案為關(guān)聯(lián)交易議案，關(guān)聯(lián)董事汪世峰先生、楊乃輝先生、王非先生回避表決。
經(jīng)逐項表決，本議案表決結(jié)果具體如下：
1、發(fā)行股票的種類和面值
本次發(fā)行的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
表決結(jié)果：6票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
2、發(fā)行方式和發(fā)行時間
本次發(fā)行采用向特定對象發(fā)行的方式，公司將在獲得上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）作出同意注冊的批復(fù)后，在有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時機實施。若國家法律、法規(guī)對此有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。
表決結(jié)果：6票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
3、發(fā)行對象及認(rèn)購方式
本次向特定對象發(fā)行A股股票的發(fā)行對象為公司控股股東天津建龍鋼鐵實業(yè)有限公司（以下簡稱“天津建龍”），發(fā)行對象以現(xiàn)金方式認(rèn)購公司本次發(fā)行的股票。
表決結(jié)果：6票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
4、定價基準(zhǔn)日、發(fā)行價格及定價原則
本次發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為公司第十屆董事會第十六次會議決議公告日。本次發(fā)行的發(fā)行價格為1.73元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價的80%（定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量）。
若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項的，本次發(fā)行價格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。具體調(diào)整方法如下：
假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價格為P0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N，每股派息/現(xiàn)金分紅為D，調(diào)整后發(fā)行價格為P1，則：
派息/現(xiàn)金分紅：P1=P0-D
送股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)
兩項同時進(jìn)行：P1=(P0-D)/(1+N)。
表決結(jié)果：6票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
5、發(fā)行數(shù)量
本次向特定對象發(fā)行A股股票數(shù)量不超過578,034,682股，不超過本次發(fā)行前公司總股本的30.00%。若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項的，發(fā)行數(shù)量將根據(jù)除權(quán)、除息后的發(fā)行價格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。本次向特定對象發(fā)行A股股票的最終發(fā)行數(shù)量以經(jīng)上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊發(fā)行的股票數(shù)量為準(zhǔn)。
表決結(jié)果：6票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
6、募集資金數(shù)量和投向
本次向特定對象發(fā)行擬募集資金總額不超過100,000.00萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額擬全部用于補充流動資金。
表決結(jié)果：6票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
7、限售期
天津建龍認(rèn)購公司本次發(fā)行的股票自本次向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)行結(jié)束之日（即本次發(fā)行的新增股票登記至天津建龍名下之日）起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（但同一實際控制人控制之下不同主體之間轉(zhuǎn)讓的除外）。法律法規(guī)、規(guī)范性文件對限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。發(fā)行對象所認(rèn)購股票因發(fā)行人分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等情形所衍生取得的股票亦應(yīng)遵守上述股票鎖定安排。發(fā)行對象因本次發(fā)行所獲得的發(fā)行人股票在鎖定期屆滿后減持時，需遵守中國證監(jiān)會和上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定。
表決結(jié)果：6票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
8、上市地點
本次向特定對象發(fā)行的A股股票將在上海證券交易所上市交易。
表決結(jié)果：6票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
9、本次發(fā)行前的滾存未分配利潤安排
本次發(fā)行完成前公司的滾存未分配利潤將由公司新老股東按發(fā)行后的股份比例共同享有。
表決結(jié)果：6票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
10、本次發(fā)行決議的有效期限
本次向特定對象發(fā)行A股股票決議的有效期為自公司股東大會審議通過相關(guān)事項之日起12個月。若法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件對上市公司向特定對象發(fā)行股票有新的規(guī)定，除涉及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項外，公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)證券監(jiān)管部門最新的政策規(guī)定或市場條件，對本次發(fā)行方案進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：6票同意，0票棄權(quán)，0票反對。
（三）審議通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案的議案》
具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司2025年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案》。
本議案已經(jīng)公司獨立董事專門會議、董事會戰(zhàn)略委員會、董事會審計委員會審議通過，同意提交公司董事會審議。
本議案為關(guān)聯(lián)交易議案，關(guān)聯(lián)董事汪世峰先生、楊乃輝先生、王非先生回避表決。
表決結(jié)果：6票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
（四）審議通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)行方案論證分析報告的議案》
具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司2025年度向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)行方案論證分析報告》。
本議案已經(jīng)公司獨立董事專門會議、董事會審計委員會審議通過，同意提交公司董事會審議。
本議案為關(guān)聯(lián)交易議案，關(guān)聯(lián)董事汪世峰先生、楊乃輝先生、王非先生回避表決。
表決結(jié)果：6票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
（五）審議通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告的議案》
具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司2025年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告》。
本議案已經(jīng)公司獨立董事專門會議、董事會審計委員會審議通過，同意提交公司董事會審議。
本議案為關(guān)聯(lián)交易議案，關(guān)聯(lián)董事汪世峰先生、楊乃輝先生、王非先生回避表決。
表決結(jié)果：6票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
（六）審議通過了《關(guān)于公司無需編制前次募集資金使用情況專項報告的議案》
具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于無需編制前次募集資金使用情況報告的公告》（公告編號：臨2025-039）。
本議案已經(jīng)公司獨立董事專門會議、董事會審計委員會審議通過，同意提交公司董事會審議。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
（七）審議通過了《關(guān)于與特定對象簽訂<附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議>暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于與特定對象簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：臨2025-040）。
本議案已經(jīng)公司獨立董事專門會議、董事會戰(zhàn)略委員會、董事會審計委員會審議通過，同意提交公司董事會審議。
本議案為關(guān)聯(lián)交易議案，關(guān)聯(lián)董事汪世峰先生、楊乃輝先生、王非先生回避表決。
表決結(jié)果：6票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
（八）審議通過了《關(guān)于向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報、采取填補措施及相關(guān)主體承諾的議案》
具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、采取填補措施及相關(guān)主體承諾的公告》（公告編號：臨2025-041）。
本議案已經(jīng)公司獨立董事專門會議、董事會審計委員會審議通過，同意提交公司董事會審議。
本議案為關(guān)聯(lián)交易議案，關(guān)聯(lián)董事汪世峰先生、楊乃輝先生、王非先生回避表決。
表決結(jié)果：6票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
（九）審議通過了《關(guān)于未來三年（2025-2027年）股東分紅回報規(guī)劃的議案》
具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司未來三年股東分紅回報規(guī)劃（2025-2027年）》。
本議案已經(jīng)公司獨立董事專門會議、董事會審計委員會審議通過，同意提交公司董事會審議。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
（十）審議通過了《關(guān)于提請股東大會批準(zhǔn)控股股東免于發(fā)出要約的議案》
具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于提請股東大會批準(zhǔn)同意認(rèn)購對象免于發(fā)出要約的公告》（公告編號：臨2025-042）。
本議案已經(jīng)公司獨立董事專門會議、董事會審計委員會審議通過，同意提交公司董事會審議。
本議案為關(guān)聯(lián)交易議案，關(guān)聯(lián)董事汪世峰先生、楊乃輝先生、王非先生回避表決。
表決結(jié)果：6票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
（十一）審議通過了《關(guān)于修訂<西寧特殊鋼股份有限公司募集資金使用管理制度>的議案》
具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《中國證券報》《證券時報》《西寧特殊鋼股份有限公司募集資金使用管理制度》。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
（十二）審議通過了《關(guān)于設(shè)立募集資金專項賬戶并授權(quán)簽署募集資金監(jiān)管協(xié)議的議案》
為了規(guī)范公司2025年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金的監(jiān)管和使用，公司擬設(shè)立募集資金專用賬戶，用于存放本次發(fā)行的募集資金，不得存放非募集資金或用作其它用途。
提請股東大會授權(quán)董事會并由董事會授權(quán)法定代表人或法定代表人授權(quán)人士全權(quán)辦理本次募集資金專用賬戶設(shè)立的具體事宜，包括但不限于簽署本次設(shè)立募集資金專用賬戶相關(guān)的協(xié)議及文件、確定募集資金存放金額、簽訂募集資金監(jiān)管協(xié)議等。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
（十三）審議通過了《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會、董事會授權(quán)相關(guān)人士全權(quán)辦理本次向特定對象發(fā)行A股股票具體事宜的議案》
為便于本次向特定對象發(fā)行A股股票的順利實施，公司擬提請股東大會授權(quán)董事會在有關(guān)法律法規(guī)范圍內(nèi)全權(quán)辦理本次向特定對象發(fā)行的相關(guān)事宜，包括但不限于：
1、授權(quán)公司董事會辦理本次向特定對象發(fā)行申報事項。
2、授權(quán)公司董事會聘請保薦機構(gòu)（主承銷商）等中介機構(gòu)辦理本次向特定對象發(fā)行申報事宜，簽署與本次向特定對象發(fā)行及股份認(rèn)購有關(guān)的一切協(xié)議和文件，包括但不限于承銷協(xié)議、保薦協(xié)議、聘用中介機構(gòu)的協(xié)議等。
3、授權(quán)公司董事會根據(jù)向特定對象發(fā)行股票政策變化及有關(guān)監(jiān)管部門對本次向特定對象發(fā)行申請的審核意見，對本次向特定對象發(fā)行具體方案作相應(yīng)調(diào)整并對本次向特定對象發(fā)行的申請文件作出補充、修訂和調(diào)整。
4、授權(quán)公司董事會根據(jù)具體情況制定并組織實施本次向特定對象發(fā)行的具體方案，包括但不限于發(fā)行時間、具體發(fā)行價格、最終發(fā)行數(shù)量、募集資金規(guī)模等具體事宜。
5、授權(quán)公司董事會簽署、修改、補充、遞交、呈報、執(zhí)行與本次向特定對象發(fā)行有關(guān)的各項文件和協(xié)議。
6、授權(quán)公司董事會辦理募集資金專項賬戶開設(shè)等事宜，簽署本次向特定對象發(fā)行募集資金投資項目運作過程中的相關(guān)文件和協(xié)議。
7、授權(quán)公司董事會辦理與本次向特定對象發(fā)行相關(guān)的驗資手續(xù)。
8、授權(quán)公司董事會根據(jù)有關(guān)部門要求和證券市場的實際情況，在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，對募集資金投資項目及其具體安排進(jìn)行調(diào)整；在遵守相關(guān)法律法規(guī)的前提下，如國家對向特定對象發(fā)行股份有新的規(guī)定、監(jiān)管部門有新的要求以及市場情況發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項的，根據(jù)國家規(guī)定以及監(jiān)管部門的要求（包括對本次向特定對象發(fā)行申請的審核反饋意見）和市場情況對本次向特定對象發(fā)行方案以及募集資金投向進(jìn)行調(diào)整。
9、授權(quán)公司董事會辦理與募集資金使用有關(guān)的事宜。
10、授權(quán)公司董事會在本次向特定對象發(fā)行完成后，辦理股份認(rèn)購、股份登記、股份鎖定及上市等有關(guān)事宜。
11、授權(quán)公司董事會在本次向特定對象發(fā)行完成后，根據(jù)發(fā)行的實際情況，辦理公司注冊資本變更、修改公司章程相應(yīng)條款以及辦理工商變更登記等事宜。
12、授權(quán)公司董事會辦理與本次向特定對象發(fā)行有關(guān)的其他事宜。
13、本授權(quán)自公司股東大會審議通過后十二個月內(nèi)有效。
提請股東大會同意董事會在取得股東大會授權(quán)后進(jìn)一步授權(quán)公司董事長為本次向特定對象發(fā)行事宜的董事會授權(quán)人士（屆時無需再次召開董事會審議相關(guān)授權(quán)事宜），代表公司根據(jù)股東大會的決議及董事會授權(quán)具體處理上述授權(quán)及相關(guān)發(fā)行事宜。董事會授權(quán)公司董事長的期限，與股東大會授權(quán)董事會的期限一致。
本議案已經(jīng)公司獨立董事專門會議、董事會審計委員會審議通過，同意提交公司董事會審議。
本議案為關(guān)聯(lián)交易議案，關(guān)聯(lián)董事汪世峰先生、楊乃輝先生、王非先生回避表決。
表決結(jié)果：6票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
（十四）審議通過了《關(guān)于向控股股東借款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于向控股股東借款暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：臨2025-043）。
本議案已經(jīng)公司獨立董事專門會議、董事會戰(zhàn)略委員會、董事會審計委員會審議通過，同意提交公司董事會審議。
本議案為關(guān)聯(lián)交易議案，關(guān)聯(lián)董事汪世峰先生、楊乃輝先生、王非先生回避表決。
表決結(jié)果：6票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
（十五）審議通過了《關(guān)于提請擇期召開臨時股東大會的議案》
具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于擇期召開股東大會的公告》（公告編號：臨2025-044）。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
以上第（一）（二）（三）（四）（五）（六）（七）（八）（九）（十）（十二）（十三）議案還需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。
特此公告。
西寧特殊鋼股份有限公司董事會
2025年6月26日
0971-5299531
0971-5299790
0971-5299186
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