西寧特殊鋼股份有限公司
未來三年股東分紅回報(bào)規(guī)劃（2025-2027年）
為完善和健全西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”）科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機(jī)制，保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，便于投資者形成穩(wěn)定的回報(bào)預(yù)期，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，公司在關(guān)注自身發(fā)展的同時(shí)，高度重視股東的合理投資回報(bào)，特制定未來三年的股東回報(bào)規(guī)劃（2025-2027年）（以下簡稱“本規(guī)劃”）。具體內(nèi)容如下：
一、 本規(guī)劃考慮的因素
公司著眼于自身的長遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展，在綜合分析企業(yè)經(jīng)營發(fā)展實(shí)際、股東要求和意愿、社會資金成本、外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上，充分考慮公司目前及未來的盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所處階段、項(xiàng)目投資資金需求、銀行信貸及債券融資環(huán)境等情況，建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)機(jī)制，從而對股利分配作出制度性安排，以保證股利分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。
二、本規(guī)劃的制定原則
在符合國家相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的前提下，公司將充分重視對投資者的合理投資回報(bào)，并兼顧公司當(dāng)年的實(shí)際經(jīng)營情況和可持續(xù)發(fā)展，在充分考慮股東利益的基礎(chǔ)上處理公司短期利益及長遠(yuǎn)發(fā)展的關(guān)系，同時(shí)充分考慮、聽取并采納公司獨(dú)立董事、監(jiān)事和中小股東的意見及訴求。未來三年內(nèi)，公司將積極落實(shí)現(xiàn)金分紅政策，重視對股東特別是中小投資者的合理投資回報(bào)，保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。
三、利潤分配政策
（一）決策機(jī)制與程序
1.董事會在制訂利潤分配預(yù)案的過程中，需充分考慮和聽取股東特別是公眾股東、獨(dú)立董事等的意見，根據(jù)公司的盈利情況和資金需求，在考慮對全體股東持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)基礎(chǔ)上，形成利潤分配方案。利潤分配方案中應(yīng)當(dāng)對留存的未分配利潤使用計(jì)劃進(jìn)行說明。制訂現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等。獨(dú)立董事認(rèn)為現(xiàn)金分紅具體方案可能損害上市公司或者中小股東權(quán)益的，有權(quán)發(fā)表獨(dú)立意見。董事會對獨(dú)立董事的意見未采納或者未完全采納的，應(yīng)當(dāng)在董事會決議中記載獨(dú)立董事的意見及未采納的具體理由，并披露。
2.在審議公司利潤分配預(yù)案的董事會會議上，董事會提出的分紅建議和制訂的利潤分配方案經(jīng)全體董事過半數(shù)同意后，應(yīng)提交股東大會審議。股東大會除采取現(xiàn)場會議方式外，還應(yīng)積極采用網(wǎng)絡(luò)投票方式，便于廣大股東充分行使表決權(quán)。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東、特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，暢通信息溝通渠道，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。
3.對股東大會審議通過的利潤分配方案，或公司董事會根據(jù)年度股東大會授權(quán)審議通過下一年中期分紅具體方案后，公司董事會須在股東大會/中期分紅的董事會召開后2個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)。
4.公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展等需要調(diào)整或變更本規(guī)劃規(guī)定的利潤分配政策、制定或調(diào)整股東回報(bào)規(guī)劃的，應(yīng)從保護(hù)股東權(quán)益出發(fā)，由董事會進(jìn)行詳細(xì)論證，并提交股東大會審議。
5.審計(jì)委員會對董事會執(zhí)行利潤分配方案和股東回報(bào)規(guī)劃以及是否履行相應(yīng)決策程序和信息披露等情況進(jìn)行監(jiān)督。審計(jì)委員會發(fā)現(xiàn)董事會存在未嚴(yán)格執(zhí)行利潤分配方案和股東回報(bào)規(guī)劃、未嚴(yán)格履行相應(yīng)決策程序或未能真實(shí)、準(zhǔn)確、完整進(jìn)行相應(yīng)信息披露的，應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見，并督促其及時(shí)改正。
（二）分配形式
公司可以采取現(xiàn)金、股票或二者相結(jié)合的方式分配利潤，優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。在有條件的情況下，公司可以進(jìn)行中期利潤分配。
（三）現(xiàn)金分紅
1.現(xiàn)金分紅的具體條件
（1）在公司盈利且現(xiàn)金流能夠滿足公司持續(xù)經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，在依法彌補(bǔ)虧損、提取法定公積金后有可分配利潤的，公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行現(xiàn)金分紅。
公司實(shí)施現(xiàn)金分紅應(yīng)同時(shí)滿足以下條件：
①公司年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，且現(xiàn)金充裕，實(shí)施現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營；
②審計(jì)機(jī)構(gòu)對公司該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告（中期利潤分配按有關(guān)規(guī)定執(zhí)行）；
③公司無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生；
④不存在不能按期償付債券本息或者到期不能按期償付債券本息的情形。
（2）存在公司股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。
2.現(xiàn)金分紅比例
公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分不同情形，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；
（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；
（3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%。
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。
（四）發(fā)放股票股利的具體條件
公司主要采取現(xiàn)金分紅的利潤分配政策，若公司營業(yè)收入增長快速，并且董事會認(rèn)為公司股票價(jià)格與股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)，可以在滿足上述現(xiàn)金利潤分配條件下，提出并實(shí)施股票股利分配方案。
（五）利潤分配政策的調(diào)整
董事會審議調(diào)整或變更本規(guī)劃規(guī)定的利潤分配政策的議案，或者審議制定或調(diào)整股東回報(bào)規(guī)劃的議案，須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。股東大會審議上述議案時(shí)，須由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過，審議批準(zhǔn)調(diào)整或變更現(xiàn)金分紅政策或?qū)徸h事項(xiàng)涉及章程修改的，須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)三分之二以上通過。
（六）未進(jìn)行現(xiàn)金利潤分配方案的處理
對于公司盈利且母公司可供股東分配利潤為正但董事會在年度利潤分配方案中未作出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，應(yīng)在定期報(bào)告中披露原因及未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計(jì)劃。
四、公司2025年度—2027年度利潤分配方案
（一）分配方式
公司的利潤分配可以采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金股票相結(jié)合的分配形式。在符合相關(guān)法律法規(guī)及保證公司現(xiàn)金流能夠滿足正常經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，公司積極推行現(xiàn)金分配方式。
公司以現(xiàn)金為對價(jià)，采用要約方式、集中競價(jià)方式回購股份的，當(dāng)年已實(shí)施的回購股份金額視同公司現(xiàn)金分紅金額，納入該年度現(xiàn)金分紅的相關(guān)比例計(jì)算。
（二）最低分紅比例
在滿足相關(guān)分紅條件的前提下，同時(shí)保持利潤分配政策的連續(xù)性與穩(wěn)定性的情況下，公司連續(xù)三年累計(jì)以現(xiàn)金方式分配的利潤之和不少于三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。
（三）分配期間
公司董事會可以根據(jù)公司盈利情況及資金需求狀況建議公司進(jìn)行年度分配或中期分配。
五、分紅規(guī)劃的調(diào)整
公司至少每三年重新審閱一次分紅規(guī)劃，對公司未來三年的利潤分配政策作出適當(dāng)且必要的修改，確定該時(shí)段的股東回報(bào)規(guī)劃。根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃、長期發(fā)展的需要以及外部經(jīng)營環(huán)境，確有必要對正在實(shí)施的利潤分配政策進(jìn)行調(diào)整的，由董事會做出書面論證報(bào)告，提交股東大會以特別決議方式審議通過。審議利潤分配政策變更事項(xiàng)時(shí)，公司為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。
六、附則
本規(guī)劃未盡事宜，依照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定執(zhí)行。
本規(guī)劃由公司董事會負(fù)責(zé)解釋，自股東大會審議通過之日起生效。
西寧特殊鋼股份有限公司董事會
2025年6月26日
0971-5299531
0971-5299790
0971-5299186
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