中信證券股份有限公司

關于西寧特殊鋼股份有限公司

收購報告書暨免于發(fā)出要約收購申請

之

財務顧問報告

二〇二五年七月

財務顧問聲明與承諾

一、財務顧問聲明

根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》及相關法律、法規(guī)的規(guī)定，中信證券股份有限公司（以下簡稱“本財務顧問”）就《西寧特殊鋼股份有限公司收購報告書》進行核查，并出具財務顧問報告。

本財務顧問按照證券行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，發(fā)表獨立的財務顧問意見，并在此特作如下聲明：

（一）本財務顧問報告所依據的文件、資料及其他相關材料均由收購人提供，收購人已向本財務顧問保證其提供的材料均真實、準確、完整。

（二）本財務顧問基于誠實信用、勤勉盡責的原則，已按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序，旨在就收購報告書相關內容發(fā)表意見，發(fā)表意見的內容僅限收購報告書正文所列內容，除非中國證監(jiān)會另有要求，并不對與本次收購行為有關的其他方面發(fā)表意見。

（三）本財務顧問提醒投資者注意，本財務顧問報告不構成任何投資建議，投資者根據本財務顧問報告所做出的任何投資決策而產生的相應風險，本財務顧問不承擔任何責任。

（四）本財務顧問沒有委托或授權其他任何機構和個人提供未在本財務顧問報告中列載的信息和對本財務顧問報告做任何解釋或說明。

（五）本財務顧問提請廣大投資者認真閱讀與本次收購相關的收購報告書、法律意見書等信息披露文件。

二、財務顧問承諾

根據《收購管理辦法》及其他相關法規(guī)要求，本財務顧問在出具本財務顧問報告時作出以下承諾：

（一）已按照規(guī)定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見與收購人公告文件的內容不存在實質性差異；

（二）已對收購人公告文件進行核查，確信公告文件的內容與格式符合規(guī)定；

（三）有充分理由確信本次收購符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，有充分理由確信收購人披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏；

（四）就本次收購所出具的專業(yè)意見已提交其內核機構審查，并獲得通過；

（五）在擔任財務顧問期間，已采取嚴格的保密措施，嚴格執(zhí)行內部防火墻制度；

（六）本財務顧問已依據法律法規(guī)規(guī)定確定持續(xù)督導安排。

目  錄

財務顧問聲明與承諾

一、財務顧問聲明

二、財務顧問承諾

目  錄

釋  義

一、對收購報告書內容的核查

二、對本次收購目的的核查

三、對收購人主體資格、收購能力和誠信記錄的核查

（一）關于收購人是否具備主體資格的核查

（二）關于收購人是否具備收購的經濟實力的核查

（三）關于收購人是否具備規(guī)范運作上市公司的管理能力的核查

（四）關于收購人是否需要承擔其他附加義務的核查

（五）關于收購人是否存在不良誠信記錄的核查

四、對收購人進行證券市場規(guī)范化運作輔導的情況

五、對收購人的股權控制結構及其控股股東、實際控制人支配收購人的方式的核查

六、對收購人的收購資金來源及其合法性的核查

七、對本次收購授權和批準程序的核查

（一）收購人已履行的程序

（二）尚需履行的程序

八、對收購人提出的后續(xù)計劃的核查

（一）未來12個月內改變上市公司主營業(yè)務或者對上市公司主營業(yè)務作出重大調整的計劃

（二）未來12個月內對上市公司或其子公司的資產、業(yè)務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃

（三）對上市公司現(xiàn)任董事及高級管理人員的更換計劃

（四）對上市公司章程條款進行修改的計劃

（五）對上市公司現(xiàn)有員工聘用計劃作出重大變動的計劃

（六）對上市公司分紅政策重大調整的計劃

（七）其他對上市公司業(yè)務和組織結構有重大影響的計劃

九、對上市公司影響的核查

（一）對上市公司獨立性的影響

（二）對上市公司同業(yè)競爭的影響

（三）對上市公司關聯(lián)交易的影響

十、關于對收購標的權利限制情況及其他補償安排的核查

（一）收購人現(xiàn)持有上市公司股份的權利限制情況

（二）收購人本次認購股份的權利限制情況

十一、對收購人與上市公司之間的重大交易的核查

（一）與上市公司及其子公司的交易

（二）與上市公司董事、高級管理人員的交易

（三）對擬更換的上市公司董事、高級管理人員的補償安排

（四）對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排

十二、對收購人免于發(fā)出要約條件的核查

十三、對收購人前六個月內買賣上市公司股份的情況的核查

（一）收購人前6個月買賣上市公司股份的情況

（二）收購人的董事、監(jiān)事及高級管理人員、以及上述人員的直系親屬前6個月內買賣上市公司股份的情況

十四、本次收購中，收購方、財務顧問不存在直接或間接有償聘請其他第三方的情形

（一）收購人有償聘請第三方行為的核查

（二）財務顧問有償聘請第三方行為的核查

十五、財務顧問意見

釋  義

本財務顧問報告中，除非另有特殊說明，下列詞語具有如下意義：

注：本財務顧問報告中若出現(xiàn)合計數(shù)與所列數(shù)值總和尾數(shù)不符，均為四舍五入原因所致。

一、對收購報告書內容的核查

收購人已按照《證券法》《收購管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》等相關法律、法規(guī)編寫收購報告書。在收購報告書中，天津建龍對其基本情況、收購決定及目的、收購方式、資金來源、免于發(fā)出要約的情況、后續(xù)計劃、對上市公司的影響分析、與上市公司之間的重大交易、前6個月內買賣上市公司股份的情況、收購人的財務資料等內容進行了披露。

本財務顧問基于誠實信用、勤勉盡責的原則，按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序對收購報告書進行核查和驗證。經核查，本財務顧問認為，未發(fā)現(xiàn)收購人編制的收購報告書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

二、對本次收購目的的核查

天津建龍在其編制的收購報告書中對本次收購的目的進行了陳述：

“基于對上市公司未來發(fā)展的信心以及對上市公司長期投資價值的認可，天津建龍以現(xiàn)金方式全額認購上市公司本次向特定對象發(fā)行的股票，天津建龍通過本次收購將加強對上市公司的控制權。

本次向特定對象發(fā)行股票擬募集資金扣除發(fā)行費用后將全部用于補充流動資金。本次發(fā)行有利于優(yōu)化上市公司資本結構和財務狀況，增強上市公司資金實力和抗風險能力，助力上市公司實現(xiàn)高質量發(fā)展，為上市公司實踐‘打造千萬噸級特鋼企業(yè)集團’這一核心發(fā)展戰(zhàn)略奠定堅實基礎?！?/span>

經核查，本財務顧問認為：天津建龍本次的收購目的未與現(xiàn)行法律、法規(guī)要求相違背。

三、對收購人主體資格、收購能力和誠信記錄的核查

（一）關于收購人是否具備主體資格的核查

截至本財務顧問報告出具日，天津建龍基本情況如下：

經核查，本財務顧問認為：截至本財務顧問報告出具日，收購人不存在《收購管理辦法》第六條規(guī)定情形，并且已經按照《收購管理辦法》第五十條的要求提供相關文件，具備收購上市公司的主體資格。

（二）關于收購人是否具備收購的經濟實力的核查

本次發(fā)行為面向特定對象的非公開發(fā)行，唯一認購對象為上市公司目前的控股股東天津建龍。根據天津建龍與上市公司簽署的《西寧特殊鋼股份有限公司與天津建龍鋼鐵實業(yè)有限公司之附條件生效的股份認購協(xié)議》，天津建龍認購上市公司每股認購價格為1.73元/股，認購金額不超過人民幣100,000.00萬元（含本數(shù)），最終認購金額等于每股發(fā)行價格乘以最終確定的發(fā)行數(shù)量。

天津建龍合并口徑最近三年主要財務數(shù)據如下：

單位：萬元

注：天津建龍2022年的財務數(shù)據已經中鵬會計師事務所有限公司審計，2023-2024年的財務數(shù)據已經中審眾環(huán)會計師事務所（特殊普通合伙）審計。凈資產收益率=歸屬于母公司股東凈利潤/[（期末歸屬于母公司股東權益+期初歸屬于母公司股東權益）/2]。

根據收購人提供的財務資料等并經核查，本財務顧問認為，收購人財務狀況正常，經營狀況良好，具備收購的經濟實力。

（三）關于收購人是否具備規(guī)范運作上市公司的管理能力的核查

根據天津建龍出具的說明，天津建龍的董事、監(jiān)事、高級管理人員了解證券市場的相關法律法規(guī)及現(xiàn)代企業(yè)制度，具備現(xiàn)代化公司治理經驗及能力，已接受證券市場規(guī)范化運作輔導，具備證券市場應有的法律意識及誠信意識，具備規(guī)范運作上市公司的管理能力。

經核查，本財務顧問認為：收購人具備規(guī)范運作上市公司的管理能力。

（四）關于收購人是否需要承擔其他附加義務的核查

經核查，本財務顧問認為：收購人在本次收購中除按收購報告書中披露的相關信息履行相關義務外，不需要承擔其他附加義務。

（五）關于收購人是否存在不良誠信記錄的核查

根據收購人出具的相關說明并經核查，本財務顧問認為：

截至本財務顧問報告出具日，收購人不存在下列情形：1、負有數(shù)額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；2、最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；3、最近3年有嚴重的證券市場失信行為。

截至本財務顧問報告出具日，收購人最近五年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，不涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

四、對收購人進行證券市場規(guī)范化運作輔導的情況

本財務顧問已對收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員進行證券市場規(guī)范化運作輔導，使其熟悉有關法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，充分了解應承擔的義務和責任，督促其依法履行報告、公告和其他法定義務。

五、對收購人的股權控制結構及其控股股東、實際控制人支配收購人的方式的核查

經核查，截至本財務顧問報告出具日，天津建龍的股權控制結構如下：

經核查，截至本財務顧問報告出具日，建龍集團為天津建龍的控股股東，持股比例為83.0796%。

經核查，截至本財務顧問報告出具日，天津建龍的實際控制人為張志祥。

六、對收購人的收購資金來源及其合法性的核查

天津建龍已就參與認購本次發(fā)行的股票出具了《關于認購資金來源的說明》，具體如下：

“1、本公司用于認購本次發(fā)行的資金來源于自有或自籌資金，該等資金來源合法，本公司不存在接受西寧特鋼及其他主要股東直接或通過其利益相關方提供財務資助、補償、承諾收益或其他協(xié)議安排的情形。

2、本公司不存在通過對外募集、代持、結構化安排或直接間接使用西寧特鋼及其下屬關聯(lián)方資金用于認購本次發(fā)行股份的情形。

3、本公司認購西寧特鋼本次發(fā)行的股份不存在接受他人委托代為認購、代他人出資受托持股、信托持股及其他代持情形，不存在對第三方不當利益輸送的情況。

4、若本公司違反本說明項下承諾內容，本公司將承擔相應的法律責任?！?/span>

經核查，截至本財務顧問報告出具日，本財務顧問認為，收購人切實履行上述說明后，本次收購的資金全部來源于自有資金或合法自籌資金，資金來源合法合規(guī)。

七、對本次收購授權和批準程序的核查

（一）收購人已履行的程序

2025年6月26日，天津建龍召開股東會會議，審議并通過本次認購事項。

2025年6月26日，西寧特鋼召開第十屆董事會第十六次會議，審議通過本次向特定對象發(fā)行A股股票相關事宜，并提請股東會批準天津建龍免于發(fā)出要約。

2025年6月26日，西寧特鋼與天津建龍簽訂了《西寧特殊鋼股份有限公司與天津建龍鋼鐵實業(yè)有限公司之附條件生效的股份認購協(xié)議》。

（二）尚需履行的程序

本次向特定對象發(fā)行事項尚需呈報批準的程序包括：（1）公司股東大會審議通過本次發(fā)行事項并批準天津建龍免于以要約收購方式增持公司股份；（2）公司就本次發(fā)行事項獲得上交所審核通過及證監(jiān)會同意注冊的批復；（3）相關法律法規(guī)所要求的其他可能涉及的批準或核準。

八、對收購人提出的后續(xù)計劃的核查

經核查，截至本財務顧問報告出具日，收購人對上市公司的后續(xù)計劃如下：

（一）未來12個月內改變上市公司主營業(yè)務或者對上市公司主營業(yè)務作出重大調整的計劃

截至本財務顧問報告出具日，收購人暫無未來12個月內改變上市公司主營業(yè)務或者對上市公司主營業(yè)務作出重大調整的計劃。

如果未來根據上市公司實際情況需要進行相應調整的，收購人將嚴格按照有關法律法規(guī)的要求，履行相應的法律程序和信息披露義務。

（二）未來12個月內對上市公司或其子公司的資產、業(yè)務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃

截至本財務顧問報告出具日，收購人暫無未來12個月內對上市公司或其子公司的資產和業(yè)務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃、或上市公司購買或置換資產的重組計劃。

如果未來根據上市公司實際情況需要進行相應調整的，收購人將嚴格按照有關法律法規(guī)的要求，履行相應的法律程序和信息披露義務。

（三）對上市公司現(xiàn)任董事及高級管理人員的更換計劃

截至本財務顧問報告出具日，收購人暫無改變上市公司現(xiàn)任董事及高級管理人員的計劃。

如果未來根據上市公司實際情況需要進行相應調整的，收購人將嚴格按照有關法律法規(guī)的要求，履行相應的法律程序和信息披露義務。

除2023年10月18日《西寧特殊鋼股份有限公司關于簽署重整投資協(xié)議的公告》（公告編號：臨2023-093）已披露內容外，收購人與上市公司其他股東之間就董事、高級管理人員的任免不存在其他任何合同或者合意。

（四）對上市公司章程條款進行修改的計劃

本次向特定對象發(fā)行完成后，上市公司將按照本次向特定對象發(fā)行的實際情況對上市公司《公司章程》中與注冊資本、股本相關的條款進行修改，或根據中國證監(jiān)會、上交所等的規(guī)定調整上市公司內部監(jiān)督機構并對應修改《公司章程》。

截至本財務顧問報告出具日，收購人暫無對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改的計劃。

如果未來根據上市公司實際情況需要進行相應調整的，收購人將嚴格按照有關法律法規(guī)的要求，履行相應的法律程序和信息披露義務。

（五）對上市公司現(xiàn)有員工聘用計劃作出重大變動的計劃

截至本財務顧問報告出具日，收購人暫無對上市公司現(xiàn)有員工聘用計劃作出重大變動的計劃。

如果未來根據上市公司實際情況需要進行相應調整的，收購人將嚴格按照有關法律法規(guī)的要求，履行相應的法律程序和信息披露義務。

（六）對上市公司分紅政策重大調整的計劃

截至本財務顧問報告出具日，收購人暫無對上市公司已制定的分紅政策進行重大調整的計劃。

如果未來根據上市公司實際情況需要進行相應調整的，收購人將嚴格按照有關法律法規(guī)的要求，履行相應的法律程序和信息披露義務。

（七）其他對上市公司業(yè)務和組織結構有重大影響的計劃

除根據中國證監(jiān)會、上交所等的規(guī)定調整上市公司內部監(jiān)督機構外，截至本財務顧問報告出具日，收購人暫無對上市公司業(yè)務和組織結構有重大影響的計劃。

如果未來根據上市公司實際情況需要進行相應調整的，收購人將嚴格按照有關法律法規(guī)的要求，履行相應的法律程序和信息披露義務。

經核查，本財務顧問認為，收購人提出的上述后續(xù)計劃不會損害上市公司其他股東的利益。

九、對上市公司影響的核查

（一）對上市公司獨立性的影響

本次收購不涉及上市公司實際控制人的變化。本次收購對上市公司的人員獨立、資產獨立、業(yè)務獨立、財務獨立、機構獨立將不會產生影響，上市公司仍將具有獨立經營能力，在資產、人員、財務、機構、業(yè)務等方面與收購人保持獨立。

為保證上市公司在資產、人員、財務、業(yè)務和機構方面的獨立性，天津建龍、建龍集團及其實際控制人張志祥已于2023年11月9日出具了《關于保持上市公司獨立性的承諾函》，承諾如下：

“1、本承諾人保證在資產、人員、財務、機構和業(yè)務方面與西寧特鋼保持分開，并嚴格遵守中國證券監(jiān)督管理委員會關于上市公司獨立性的相關規(guī)定，不利用控制權損害西寧特鋼和其他股東的合法權益。本承諾人及控制的其他下屬企業(yè)保證不以任何方式違規(guī)占用西寧特鋼及其控制的下屬企業(yè)的資金。

2、上述承諾于本承諾人對西寧特鋼擁有控制權期間持續(xù)有效。如因本承諾人未履行上述所作承諾而給西寧特鋼造成損失，本承諾人將承擔相應的賠償責任?！?/span>

（二）對上市公司同業(yè)競爭的影響

1、天津建龍、建龍集團及其子公司、實際控制人張志祥直接或間接控制的企業(yè)與西寧特鋼的同業(yè)競爭情況

本次收購前后，天津建龍均為控股股東，建龍集團均為間接控股股東，張志祥均為實際控制人。

西寧特鋼主要從事特殊鋼的冶煉和延壓加工業(yè)務，主要品種有碳結鋼、碳工鋼、合結鋼、合工鋼、軸承鋼、模具鋼、不銹鋼、彈簧鋼八大類。天津建龍、建龍集團、實際控制人張志祥直接或間接控制的企業(yè)承德建龍?zhí)厥怃撚邢薰尽瘟航垖崢I(yè)有限公司、建龍北滿特殊鋼有限公司、唐山志威科技有限公司與上市公司在特鋼業(yè)務領域有所重疊，與上市公司形成同業(yè)競爭，具體情況如下：

除上述主體外，天津建龍、建龍集團、實際控制人張志祥直接或間接控制的其他企業(yè)未從事與上市公司構成同業(yè)競爭的業(yè)務。

2、避免同業(yè)競爭承諾

（1）天津建龍

控股股東天津建龍已于2023年11月9日出具了《關于避免同業(yè)競爭的承諾函》，承諾如下：

“1、對于本承諾人控制的企業(yè)與西寧特鋼及其子公司之間目前存在的部分業(yè)務重合情況，本承諾人承諾自本次權益變動完成之后的5年內，在適用的法律法規(guī)及相關監(jiān)管規(guī)則允許的前提下，本著有利于減少競爭性業(yè)務、維護中小股東利益的原則，綜合運用包括但不限于資產重組、股權置換、業(yè)務調整等多種方式，穩(wěn)妥推進相關業(yè)務整合以解決前述同業(yè)競爭。

2、在本承諾人作為上市公司控股股東期間，本承諾人將依法采取必要及可能的措施避免本承諾人及控制的企業(yè)新增投資建設可能構成實質性同業(yè)競爭的生產線。

3、在本承諾人作為上市公司控股股東期間，若本承諾人控制的企業(yè)因改造既有生產線導致新增可能與上市公司構成實質性同業(yè)競爭的業(yè)務，本承諾人承諾在改造完成后5年內，在適用的法律法規(guī)及相關監(jiān)管規(guī)則允許的前提下，本著有利于減少競爭性業(yè)務、維護中小股東利益的原則，綜合運用包括但不限于資產重組、股權置換、業(yè)務調整等多種方式，穩(wěn)妥推進相關業(yè)務整合以解決前述同業(yè)競爭。

4、在本承諾人作為上市公司控股股東期間，若存在收購可能與上市公司構成實質性同業(yè)競爭的資產的機會時，本承諾人承諾優(yōu)先由上市公司進行收購；若上市公司放棄收購機會，本承諾人及控制的企業(yè)收購相關資產后5年內，在適用的法律法規(guī)及相關監(jiān)管規(guī)則允許的前提下，本著有利于減少競爭性業(yè)務、維護中小股東利益的原則，綜合運用包括但不限于資產重組、股權置換、業(yè)務調整等多種方式，穩(wěn)妥推進相關業(yè)務整合以解決前述同業(yè)競爭。

5、除上述情形外，在本承諾人作為上市公司控股股東期間，本承諾人將依法采取必要及可能的措施避免本承諾人及控制的企業(yè)發(fā)生與上市公司構成實質性同業(yè)競爭的業(yè)務或活動。

6、本承諾人保證嚴格遵守法律法規(guī)及相關監(jiān)管規(guī)則、上市公司章程及其相關管理制度的規(guī)定，不利用上市公司控股股東的地位謀求不正當利益。

7、若因本承諾人未履行本承諾而給上市公司造成損失的，本承諾人將對因此給上市公司造成的損失予以賠償?！?/span>

（2）建龍集團

間接控股股東建龍集團已于2023年11月9日出具了《關于避免同業(yè)競爭的承諾函》，承諾如下：

“1、對于本承諾人控制的企業(yè)與西寧特鋼及其子公司之間目前存在的部分業(yè)務重合情況，本承諾人承諾自本次權益變動完成之后的5年內，在適用的法律法規(guī)及相關監(jiān)管規(guī)則允許的前提下，本著有利于減少競爭性業(yè)務、維護中小股東利益的原則，綜合運用包括但不限于資產重組、股權置換、業(yè)務調整等多種方式，穩(wěn)妥推進相關業(yè)務整合以解決前述同業(yè)競爭。

2、在本承諾人作為上市公司間接控股股東期間，本承諾人將依法采取必要及可能的措施避免本承諾人及控制的企業(yè)新增投資建設可能構成實質性同業(yè)競爭的生產線。

3、在本承諾人作為上市公司間接控股股東期間，若本承諾人控制的企業(yè)因改造既有生產線導致新增可能與上市公司構成實質性同業(yè)競爭的業(yè)務，本承諾人承諾在改造完成后5年內，在適用的法律法規(guī)及相關監(jiān)管規(guī)則允許的前提下，本著有利于減少競爭性業(yè)務、維護中小股東利益的原則，綜合運用包括但不限于資產重組、股權置換、業(yè)務調整等多種方式，穩(wěn)妥推進相關業(yè)務整合以解決前述同業(yè)競爭。

4、在本承諾人作為上市公司間接控股股東期間，若存在收購可能與上市公司構成實質性同業(yè)競爭的資產的機會時，本承諾人承諾優(yōu)先由上市公司進行收購；若上市公司放棄收購機會，本承諾人及控制的企業(yè)收購相關資產后5年內，在適用的法律法規(guī)及相關監(jiān)管規(guī)則允許的前提下，本著有利于減少競爭性業(yè)務、維護中小股東利益的原則，綜合運用包括但不限于資產重組、股權置換、業(yè)務調整等多種方式，穩(wěn)妥推進相關業(yè)務整合以解決前述同業(yè)競爭。

5、除上述情形外，在本承諾人作為上市公司間接控股股東期間，本承諾人將依法采取必要及可能的措施避免本承諾人及控制的企業(yè)發(fā)生與上市公司構成實質性同業(yè)競爭的業(yè)務或活動。

6、本承諾人保證嚴格遵守法律法規(guī)及相關監(jiān)管規(guī)則、上市公司章程及其相關管理制度的規(guī)定，不利用上市公司間接控股股東的地位謀求不正當利益。

7、若因本承諾人未履行本承諾而給上市公司造成損失的，本承諾人將對因此給上市公司造成的損失予以賠償?！?/span>

（3）張志祥

實際控制人張志祥已于2023年11月9日出具了《關于避免同業(yè)競爭的承諾函》，承諾如下：

“1、對于本承諾人控制的企業(yè)與西寧特鋼及其子公司之間目前存在的部分業(yè)務重合情況，本承諾人承諾自本次權益變動完成之后的5年內，在適用的法律法規(guī)及相關監(jiān)管規(guī)則允許的前提下，本著有利于減少競爭性業(yè)務、維護中小股東利益的原則，綜合運用包括但不限于資產重組、股權置換、業(yè)務調整等多種方式，穩(wěn)妥推進相關業(yè)務整合以解決前述同業(yè)競爭。

2、在本承諾人作為上市公司實際控制人期間，本承諾人將依法采取必要及可能的措施避免本承諾人控制的企業(yè)新增投資建設可能構成實質性同業(yè)競爭的生產線。

3、在本承諾人作為上市公司實際控制人期間，若本承諾人控制的企業(yè)因改造既有生產線導致新增可能與上市公司構成實質性同業(yè)競爭的業(yè)務，本承諾人承諾在改造完成后5年內，在適用的法律法規(guī)及相關監(jiān)管規(guī)則允許的前提下，本著有利于減少競爭性業(yè)務、維護中小股東利益的原則，綜合運用包括但不限于資產重組、股權置換、業(yè)務調整等多種方式，穩(wěn)妥推進相關業(yè)務整合以解決前述同業(yè)競爭。

4、在本承諾人作為上市公司實際控制人期間，若存在收購可能與上市公司構成實質性同業(yè)競爭的資產的機會時，本承諾人承諾優(yōu)先由上市公司進行收購；若上市公司放棄收購機會，本承諾人及控制的企業(yè)收購相關資產后5年內，在適用的法律法規(guī)及相關監(jiān)管規(guī)則允許的前提下，本著有利于減少競爭性業(yè)務、維護中小股東利益的原則，綜合運用包括但不限于資產重組、股權置換、業(yè)務調整等多種方式，穩(wěn)妥推進相關業(yè)務整合以解決前述同業(yè)競爭。

5、除上述情形外，在本承諾人作為上市公司實際控制人期間，本承諾人將依法采取必要及可能的措施避免本承諾人控制的企業(yè)發(fā)生與上市公司構成實質性同業(yè)競爭的業(yè)務或活動。

6、本承諾人保證嚴格遵守法律法規(guī)及相關監(jiān)管規(guī)則、上市公司章程及其相關管理制度的規(guī)定，不利用上市公司實際控制人的地位謀求不正當利益。

7、若因本承諾人未履行本承諾而給上市公司造成損失的，本承諾人將對因此給上市公司造成的損失予以賠償。”

（三）對上市公司關聯(lián)交易的影響

1、本次收購對上市公司關聯(lián)交易的影響

本次收購前，收購人及其關聯(lián)企業(yè)與上市公司之間的關聯(lián)交易詳見“十一、對收購人與上市公司之間的重大交易的核查”。

本次收購后，如發(fā)生關聯(lián)交易，將按照相關法律、法規(guī)以及中國證監(jiān)會、上海證券交易所的相關規(guī)則指引履行關聯(lián)交易審批程序及信息披露義務。

2、減少和規(guī)范關聯(lián)交易承諾

（1）天津建龍

控股股東天津建龍已于2023年11月9日出具了《關于減少和規(guī)范關聯(lián)交易的承諾函》，承諾如下：

“1、在作為上市公司控股股東期間，本承諾人將遵循有關法律法規(guī)及上市公司章程等有關規(guī)定，行使股東權利；在上市公司股東大會對涉及本承諾人及本承諾人控制的其他企業(yè)的關聯(lián)交易進行表決時，履行關聯(lián)交易決策、回避表決等公允決策程序。

2、在作為上市公司控股股東期間，本承諾人及本承諾人控制的其他企業(yè)將盡可能減少與上市公司及其控制企業(yè)之間發(fā)生關聯(lián)交易；對無法避免或者有合理原因發(fā)生的關聯(lián)交易，將遵循市場公正、公平、公開的原則，按照公允、合理的市場價格進行交易，并按相關法律法規(guī)及上市公司章程等有關規(guī)定履行關聯(lián)交易決策程序及信息披露義務；保證不通過關聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合法權益。

3、在作為上市公司控股股東期間，本承諾人將杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產的行為。

4、如因本承諾人未履行本承諾而給上市公司造成損失的，本承諾人將對因此給上市公司造成的損失予以賠償?！?/span>

（2）建龍集團

間接控股股東建龍集團已于2023年11月9日出具了《關于減少和規(guī)范關聯(lián)交易的承諾函》，承諾如下：

“1、在作為上市公司間接控股股東期間，本承諾人將遵循有關法律法規(guī)及上市公司章程等有關規(guī)定，通過天津建龍行使股東權利；在上市公司股東大會對涉及本承諾人及本承諾人控制的其他企業(yè)的關聯(lián)交易進行表決時，履行關聯(lián)交易決策、回避表決等公允決策程序。

2、在作為上市公司間接控股股東期間，本承諾人及本承諾人控制的其他企業(yè)將盡可能減少與上市公司及其控制企業(yè)之間發(fā)生關聯(lián)交易；對無法避免或者有合理原因發(fā)生的關聯(lián)交易，將遵循市場公正、公平、公開的原則，按照公允、合理的市場價格進行交易，并按相關法律法規(guī)及上市公司章程等有關規(guī)定履行關聯(lián)交易決策程序及信息披露義務；保證不通過關聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合法權益。

3、在作為上市公司間接控股股東期間，本承諾人將杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產的行為。

4、如因本承諾人未履行本承諾而給上市公司造成損失的，本承諾人將對因此給上市公司造成的損失予以賠償?！?/span>

（3）張志祥

實際控制人張志祥已于2023年11月9日出具了《關于減少和規(guī)范關聯(lián)交易的承諾函》，承諾如下：

“1、在作為上市公司實際控制人期間，本承諾人將遵循有關法律法規(guī)及上市公司章程等有關規(guī)定，通過天津建龍行使股東權利；在上市公司股東大會對涉及本承諾人及本承諾人控制的其他企業(yè)的關聯(lián)交易進行表決時，履行關聯(lián)交易決策、回避表決等公允決策程序。

2、在作為上市公司實際控制人期間，本承諾人及本承諾人控制的其他企業(yè)將盡可能減少與上市公司及其控制企業(yè)之間發(fā)生關聯(lián)交易；對無法避免或者有合理原因發(fā)生的關聯(lián)交易，將遵循市場公正、公平、公開的原則，按照公允、合理的市場價格進行交易，并按相關法律法規(guī)及上市公司章程等有關規(guī)定履行關聯(lián)交易決策程序及信息披露義務；保證不通過關聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合法權益。

3、在作為上市公司實際控制人期間，本承諾人將杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產的行為。

4、如因本承諾人未履行本承諾而給上市公司造成損失的，本承諾人將對因此給上市公司造成的損失予以賠償。”

經核查，本財務顧問認為：收購人及其控股股東、實際控制人已就保持上市公司獨立性、避免同業(yè)競爭、減少和規(guī)范關聯(lián)交易作出承諾，本次收購不會對上市公司的經營獨立性和持續(xù)發(fā)展造成重大不利影響。

十、關于對收購標的權利限制情況及其他補償安排的核查

（一）收購人現(xiàn)持有上市公司股份的權利限制情況

截至本財務顧問報告出具日，天津建龍持有上市公司975,144,766股，質押624,035,132股。除此之外，所持股份不存在其他質押、凍結或者司法強制執(zhí)行等權利受限制的情形。

天津建龍取得上述上市公司股份時承諾自股票過戶登記至天津建龍之日（2023年11月30日）起36個月內，不通過任何形式減持（包括集合競價、大宗交易以及協(xié)議轉讓等各種方式）該等轉增股票。

收購人已承諾在本次發(fā)行前已經持有的西寧特鋼股份，自西寧特鋼本次新增股份發(fā)行結束之日起18個月內不得轉讓。但是，在適用法律許可前提下的轉讓不受此限。

（二）收購人本次認購股份的權利限制情況

收購人已承諾所認購的西寧特鋼本次發(fā)行的股份自新增股份發(fā)行結束之日（即本次發(fā)行的新增股票登記至天津建龍名下之日）起36個月內不得轉讓（但同一實際控制人控制之下不同主體之間轉讓的除外）。

經核查，本財務顧問認為，截至本財務顧問報告出具日，除上市公司已公開披露的信息、收購報告書已披露的事項外，本次收購涉及的上市公司股份不存在其他權利限制情況，不存在除收購價款之外的其他補償安排。

十一、對收購人與上市公司之間的重大交易的核查

（一）與上市公司及其子公司的交易

經核查，截至本財務顧問報告出具日前24個月內，上市公司已按中國證監(jiān)會、上海證券交易所及其他相關法律的規(guī)定，對收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員與上市公司及其子公司之間的交易情況履行相關審批程序，并及時進行了披露。除此之外，收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員與不存在其他與上市公司及其子公司進行合計金額高于3,000.00萬元或者高于上市公司最近經審計的合并財務報表凈資產5%以上的交易。

（二）與上市公司董事、高級管理人員的交易

經核查，截至本財務顧問報告出具日前24個月內，收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員與上市公司的董事、高級管理人員之間未發(fā)生合計金額超過5萬元以上的交易。

（三）對擬更換的上市公司董事、高級管理人員的補償安排

經核查，截至本財務顧問報告出具日前24個月內，收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在對擬更換的上市公司董事、高級管理人員進行補償或者其他任何類似安排的情形。

（四）對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排

經核查，截至本財務顧問報告出具日前24個月內，收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員無對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

十二、對收購人免于發(fā)出要約條件的核查

經核查，本次向特定對象發(fā)行股票預計將觸發(fā)《收購管理辦法》規(guī)定的要約收購義務。根據《收購管理辦法》第六十三條投資者可以免于發(fā)出要約的情形之“（三）經上市公司股東會非關聯(lián)股東批準，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，投資者承諾3年內不轉讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東會同意投資者免于發(fā)出要約”的相關規(guī)定，天津建龍已承諾本次發(fā)行中所取得的股份自本次發(fā)行完成之日起3年內不進行轉讓，待公司股東大會非關聯(lián)股東批準同意天津建龍免于發(fā)出要約后，可免于發(fā)出要約。公司董事會已提請股東大會批準天津建龍免于發(fā)出要約。

十三、對收購人前六個月內買賣上市公司股份的情況的核查

（一）收購人前6個月買賣上市公司股份的情況

根據自查報告，在本次收購事項首次公開披露之日（2025年6月26日）前6個月內，收購人不存在通過證券交易所的交易系統(tǒng)買賣上市公司股票的情況。

（二）收購人的董事、監(jiān)事及高級管理人員、以及上述人員的直系親屬前6個月內買賣上市公司股份的情況

根據自查報告，在本次收購事項首次公開披露之日（2025年6月26日）前6個月內，收購人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬不存在通過證券交易所的交易系統(tǒng)買賣上市公司股票的情況。

十四、本次收購中，收購方、財務顧問不存在直接或間接有償聘請其他第三方的情形

根據證監(jiān)會發(fā)布的《關于加強證券公司在投資銀行類業(yè)務中聘請第三方等廉潔從業(yè)風險防控的意見》（證監(jiān)會公告[2018]22號），本財務顧問對本次收購中收購人有償聘請第三方機構或個人的行為進行了核查，具體情況如下：

（一）收購人有償聘請第三方行為的核查

截至本財務顧問報告出具日，收購人在本次收購項目中除聘請中信證券擔任財務顧問及聘請北京市嘉源律師事務所擔任法律顧問外，不存在直接或間接有償聘請其他第三方機構或個人的行為，符合《關于加強證券公司在投資銀行類業(yè)務中聘請第三方等廉潔從業(yè)風險防控的意見》的相關規(guī)定。

（二）財務顧問有償聘請第三方行為的核查

截至本財務顧問報告出具日，中信證券股份有限公司作為本次收購的財務顧問，不存在直接或間接有償聘請第三方機構或個人行為，符合《關于加強證券公司在投資銀行類業(yè)務中聘請第三方等廉潔從業(yè)風險防控的意見》的相關規(guī)定。

十五、財務顧問意見

綜上，本財務顧問按照行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范，本著誠實信用、勤勉盡責的原則，依照《公司法》《證券法》《收購管理辦法》等有關法律、法規(guī)的要求，對本次收購的相關情況和資料進行審慎核查和驗證后認為：本次收購符合相關法律、法規(guī)的相關規(guī)定，收購報告書的編制符合法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會及上海證券交易所的相關規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

（以下無正文）

（此頁無正文，為《中信證券股份有限公司關于西寧特殊鋼股份有限公司收購報告書暨免于發(fā)出要約收購申請之財務顧問報告》之簽章頁）

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